中国银河：浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国银河证券股份有限公司提前赎回“中银转债”的核查意见

浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国银河证券股份有限公司提前赎回“中银转债”

的核查意见

浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下分别简称“浙商证券”、“中信建投证券”或合称“联席保荐机构”）为中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构及持续督导机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国银河提前赎回“中银转债”事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、“中银转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号）核准，公司于2022年3月24日向社会公众公开发行78,000,000张A股可转换公司债券，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，共计募集资金780,000.00万元，并于2022年5月10日起在上海证券交易所挂牌交易，票面利率为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.8%、第六年2.0%，债券期限为2022年3月24日至2028年3月23日，债券简称“中银转债”，债券代码“113057”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“中银转债”自2022年9月30日起至2028年3月23日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）可转换为公司股份，初始转股价格为10.24元/股，最新转股价格为9.70元/股。

二、“中银转债”赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

公司股票自2023年11月6日至2023年11月24日，连续15个交易日内已有15个交易日收盘价格不低于“中银转债”当期转股价格9.70元/股的130%（即不低于12.61元/股），已触发“中银转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“中银转债”的审议情况

2023年11月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议（临时），以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请按照程序提前赎回“中银转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中银转债”。同时，董事会授权公司管理层或管理层指定的授权人士负责后续“中银转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。

四、相关主体减持可转债情况

经核查，在本次“中银转债”赎回条件满足前6个月内（即2023年5月24日至2023年11月24日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“中银转债”的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：“中银转债”行使提前赎回权已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。联席保荐机构对公司本次行使“中银转债”提前赎回权无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司提前赎回“中银转债”的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

潘 洵 罗 军

浙商证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司提前赎回“中银转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

潘 可 宋双喜

中信建投证券股份有限公司

年 月 日