中国银河：浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国银河证券股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

关于中国银河证券股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下分别简称“浙商证券”、“中信建投证券”或合称“联席保荐机构”）作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对公司2023年1月1日至2023年12月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）联席保荐机构

浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

浙商证券：潘洵、罗军；中信建投证券：潘可、宋双喜

（三）现场检查时间

2024年2月26日

（四）现场检查人员

浙商证券：潘洵；中信建投证券：潘可

（五）现场检查主要内容

现场检查工作的主要内容包括公司治理机制和内部控制情况、信息披露制度及执行情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营情况等。

联席保荐机构查阅了公司本持续督导期内三会资料、公司关联交易、对外担保、重大对外投资等有关资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，并与公司相关人员就上述相关事项进行了访谈，公司积极配合联席保荐机构的检查工作，安排了访谈及提供了相应资料。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

联席保荐机构查阅了中国银河的公司章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内控制度，核查了公司本持续督导期内召开的三会会议材料等资料，并对公司相关人员进行了访谈。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备，相关制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行；三会运作情况良好，公司治理机制能够有效发挥作用。

（二）信息披露情况

联席保荐机构查阅了公司信息披露制度和信息披露文件，并对公司相关人员关于信息披露事项进行了访谈。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在应予披露而未披露的重大事项。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

联席保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理办法等相关制度文件，股东大会、董事会、监事会文件及公告，核查了公司与关联方交易、资金往来等相关资料，并对公司相关人员进行了访谈。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕。联席保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金销户等文件，并对公司相关人员进行了访谈。经核查，联席保荐机构认为：公司本次募集资金已按可转债募集说明书的要求全部使用完毕，募集资金专户已经完成销户，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

联席保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并对公司相关人员进行了访谈。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

联席保荐机构查阅了公司财务报告和相关财务资料，查阅了公司所在行业及市场信息、了解近期公司所属行业及市场变化情况，及同行业上市公司的相关经营情况，并对公司相关人员进行了访谈。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营情况良好，财务状况稳健，经营活动正常运转。

（七）联席保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

在本持续督导期内，公司严格遵守公司治理制度和相关法律法规，信息披露合法合规，公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

联席保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为联席保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，联席保荐机构认为：

本持续督导期内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；募集资金已使用完毕，其实际使用情况与公司公告承诺一致，不存在变更募集资金投资项目的情况；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况良好。

（以下无正文）

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

潘 洵 罗 军

浙商证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

潘 可 宋双喜

中信建投证券股份有限公司

年 月 日