中国银河：浙商证券、中信建投证券关于中国银河证券股份有限公司2023年持续督导年度报告书

查股网 2024-03-30 中国银河(601881)公司公告

浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

关于中国银河证券股份有限公司

2023年持续督导年度报告书

联席保荐机构名称：浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“联席保荐机构”）	被保荐公司名称：中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”或“公司”）
保荐代表人姓名：潘洵	联系电话：0571-87902572 联系地址：浙江省杭州市五星路201号
保荐代表人姓名：罗军	联系电话：0571-87902576 联系地址：浙江省杭州市五星路201号
联席保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席保荐机构”）	被保荐公司名称：中国银河证券股份有限公司
保荐代表人姓名：潘可	联系电话：010-56052549 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼11层
保荐代表人姓名：宋双喜	联系电话：010-56051826 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼11层

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号）核准，中国银河公开发行78,000,000张A股可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金7,800,000,000.00元，扣除发行费用合计64,534,905.65元（不含税）后，实际募集资金净额为7,735,465,094.35元。公司A股可转换公司债券于2022年5月10日起挂牌交易。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，浙商证券与中信建投证券担任联席保荐机构及持续督导机构，持续督导期为2022年5月10日至2023年12月31日。现就2023年度持续督导情况出具本报告。

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	联席保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	联席保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露。	2023年度持续督导期间，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。
4	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应当自发现或应当发现之日起5个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	2023年度持续督导期间，公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等情况。
5	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	联席保荐机构与公司保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了现场检查和尽职调查。2024年2月26日，联席保荐机构的保荐代表人通过与中国银河有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对中国银河进行了现场检查。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	联席保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式持续督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	经核查，中国银河已建立健全并有效执行公司各项治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	经核查，中国银河已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运营。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	经核查，中国银河已建立健全了信息披露制度，联席保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露及其审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司

序号	工作内容	实施情况
	不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	2023年度持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况。
13	持续关注上市公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应当及时向上海证券交易所报告。	2023年度持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项。
14	关注社交媒体关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。	2023年度持续督导期间，公司未出现应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2023年度持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。
16	应当制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	联席保荐机构已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。
17	应当重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道	2023年度持续督导期间，公司未出现该等事项。

序号	工作内容	实施情况
	之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，应当及时向上海证券交易所报告。
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	截至2022年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金专户已经完成销户。公司募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致，符合相关法律、法规及部门规章的要求，不存在变更募集资金投资项目的情况。

二、信息披露及其审阅情况

报告期内，联席保荐机构对中国银河本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。经核查，联席保荐机构认为：2023年度持续督导期间，公司已披露的信息与实际情况相符合，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。

三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，2023年度持续督导期间，中国银河不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

潘洵罗军

浙商证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

潘可宋双喜

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文