中国银河：董事会审计委员会议事规则

中国银河证券股份有限公司董事会

审计委员会议事规则

（2007年4月11日公司第一届董事会2007年第一次会议审议通过2007年11月30日第一届董事会2007年第三次临时会议第一次修正2012年10月29日第二届董事会第二十一次会议（临时）第二次修正 2012年10月29日第二届董事会第二十二次会议（临时）第三次修正 2013年4月2日第二届董事会第三十次会议（临时）第四次修正 2021年5月10日第三届董事会第六十八次会议（临时）第五次修正 2024年5月31日第四届董事会第二十七次会议（临时）第六次修正）

中国银河证券股份有限公司董事会

审计委员会议事规则

第一章 总则第一条 为了规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在本议事规则规定的职责权限范围内协助董事会开展工作，对董事会负责，并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士。

第四条 委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，由董事会批准产生。主任人选应为独立董事中的会计专

业人士，由董事长提议，经全体委员过半数通过。

负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任委员会委员：

（一）不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；

（二）不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。

第五条 委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满可连选连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员会人数不足本议事规则规定时，由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

委员会人员构成不符合本议事规则第三条规定的要求时，董事会须立即按公司股票上市地证券监督管理机构要求以公告方式说明有关违规情况及原因，并于不符合前述规定要求之日起三个月内符合该要求。

第六条 委员会主任负责主持委员会工作，主要职责为：

（一）组织并确保委员会有效运作及履行职责；

（二）召集并主持委员会会议；

（三）确保所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的事项作出清晰明确的结论；

（五）安排董事会授权的其他事务；

（六）本议事规则规定的其他职责。

委员会主任缺位或不能履行职责时，由其他委员在独立

董事委员中共同推举一名委员履行职责。

第七条 委员会委员应具备与委员会职责相适应的专业知识、经验和技能，主要职责为：

（一）提出委员会会议议题；

（二）按时出席委员会会议，就会议审议或讨论事项发表意见，并行使表决权；

（三）参加公司有关会议，了解和获取公司相关信息；

（四）本议事规则规定的其他职责。

第八条 委员会委员有下列情形之一的，经董事会同意可以予以更换、罢免：

（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律法规、公司章程和本议事规则的规定；

（三）董事会认为不适合担任委员职务的其他情形。

第三章 职责权限

第九条 委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等，具体职责如下：

（一）审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，

并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别审阅下列事项：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断之处；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定。

委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应至少与为公司审计的会计师事务所（以下简称“外部审计机构”）开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项。

（二）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。

（三）在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作。

（四）审计和评价公司内部控制。

1.审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制及制度的健全性和有效性；

2.审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据；

3.与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足；

4.主动或根据董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究；

5.协调内部审计和外部审计机构的工作，确保内部审计有足够的资源和适当的地位，检查并监督内部审计工作的效果；

6.审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务；

7.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈；

8.确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

9.就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报；

10.检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动；

11.协调公司与外部审计机构之间的关系。

（五）指导制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计划。

（六）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。

（七）听取内部审计业务及管理制度、审计部门年度预算及内部机构设置方案和专职审计队伍人员编制方案、审计部门总经理、副总经理任命及考核情况的汇报。

（八）审阅公司内部审计报告及相关报告和材料。

（九）批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查封措施。

（十）就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。

（十一）对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。

（十二）制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于

该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（十三）督促公司确保内部审计部门有足够的资源，协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。

（十四）监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。

（十五）领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。

（十六）董事会授权的其他事宜。

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

第十条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定

和公司章程规定的其他事项。

第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条 公司经营管理层及各部门应当协助和配合委员会的工作，及时准确地提供委员会履行职责所必需的信

息，并就相关问题接受委员会的质询。

第十四条 委员会可对公司主要内部控制、财务信息和内部审计事项进行调查。

委员会应就有关调查情况及管理层或相关人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果及建议。

第十五条 委员会应当跟踪和监督股东大会、董事会审议通过的委员会职责权限范围内的相关决议的执行情况。

第十六条 委员会应根据其职责权限，以报告、建议、总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

董事会闭会期间，委员会向董事长通报有关材料、信息。

第十七条 委员会应向董事会提交年度工作报告，同时抄送监事会。

第十八条 委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，或者组织、委派公司部门或员工进行专项研究，费用由公司支付。

第四章 议事规则

第十九条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会可采用现场会议或通讯会议方式。

第二十条 会议通知应于会议召开五日前发出，但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。

第二十一条 会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议议程及相关材料；

（四）发出通知的日期。

第二十二条 会议通知可通过专人送达或通过传真、挂号邮件或电子邮件等形式发出。

第二十三条 会议通知发出后，经委员会主任同意，可以临时增加会议议题，相关材料应尽快送达。

第二十四条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。委员会根据需要，可以邀请委员会以外的其他人员列席会议。

第二十五条 委员会委员应亲自出席会议，不得代理。

第二十六条 委员会可以要求与会议议题有关的部门和人员介绍情况或发表意见，有关部门和人员应当到会。

第二十七条 委员会实行回避制度。

当委员会会议涉及有关委员会委员的议题时，当事人应回避。会议讨论多个事项的，委员仅对其应当回避的事项回避。

因委员回避导致委员会无法作出决议的，委员会应当将该事项提交董事会审议。

第二十八条 委员会会议的表决方式为投票表决。每一名委员有一票的表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十九条 委员会会议在表决后应形成会议决议。会

议决议应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

会议决议由出席会议的全体委员签名。会议决议及有关议案应以书面形式报告董事会，并根据需要发送公司有关部门。

第三十条 委员会会议应制作会议记录，会议记录应对会议上委员会所考虑事项及形成的决定作足够详细的记载，其中应该包括委员会委员提出的任何疑虑或反对意见。会议结束后，应于合理时间内将会议记录初稿及最终定稿发送委员，初稿供委员表达意见，最终定稿用于存档。出席会议的委员会委员及记录人应在会议记录上签字。

第三十一条 委员会会议决议和会议记录作为委员会重要的文件资料和档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。董事可以要求查阅委员会会议记录。

第三十二条 委员会委员、列席会议人员及其他参会人员对会议所议事项负有保密义务，未经许可，不得擅自披露有关信息。违反保密义务的，有关人员应按照规定承担法律责任。

第五章 协调与沟通第三十三条 董事会办公室是委员会的工作机构，主要工作内容包括：

（一）负责委员会的日常运作、工作联络；

（二）安排委员会会议并负责会议记录；

（三）收集和整理委员会会议相关材料；

（四）根据委员的要求，协调公司相关部门安排委员履职所需的调研工作；

（五）协助委员掌握相关信息，协调公司相关部门提供有关材料；

（六）负责委员会与董事会其他委员会的协调工作。

第三十四条 公司内部审计部门、财务管理部门、法律合规部门、风险管理部门等是委员会的决策支持部门，根据委员会的要求提供相关材料、起草有关文件并提出建议等。

第三十五条 委员会应当与其他委员会保持沟通与协调。

第三十六条 委员会应当与监事会建立信息共享与定期联席会议制度。

第六章 年报工作规程

第三十七条 委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行委员会的责任和义务，勤勉尽责。

第三十八条 每一会计年度结束后，公司经营管理层应向委员会每位委员全面汇报公司报告年度内的经营管理情

况和重大事项的进展情况。

第三十九条 委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。

第四十条 委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通。

（一）在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安排；

（二）在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师书面沟通初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表；

（三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面形式记录督促的方式、次数和反馈结果；

（四）委员会应对审计后的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交公司董事会审核；

（五）年审结束后，应对会计师事务所本年度的审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年审会计师事务所的，应提交董事会及股东大会审议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，委员会改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过书面沟通方式对前任和拟改聘的会计师事务所进行全面了解和评价，形成意见后提交董事会及股东大会审议；

（六）审计期间，如确需改聘会计师事务所，委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，在对改聘理由的充分性作出判断并表示意见的基

础上，提交董事会及股东大会审议，同时通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

第四十一条 年度报告编制过程中，委员会应参与或确认有关监管部门要求的其他事项。

第七章 附则

第四十二条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十三条 本议事规则未尽事宜或有关规定与国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定不一致的，按照国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定执行。

第四十四条 本议事规则的修订，由委员会提出建议，报董事会批准。

第四十五条 本议事规则由董事会负责解释。

第四十六条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效。

自本议事规则生效之日起，公司原董事会审计委员会议事规则自动失效。