中国银河：独立董事工作细则

中国银河证券股份有限公司

独立董事工作细则

（2008年1月21日公司2008年第一次临时股东大会审议通过 2012年11月16日2012年第三次临时股东大会第一次修正 2012年11月16日2012年第四次临时股东大会第二次修正 2013年4月24日2013年第三次临时股东大会第三次修正 2021年6月29日2020年度股东大会第四次修正 2024年6月28日2023年度股东大会第五次修正）

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独立董事工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程的规定，制定本细则。

第二章 一般性规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、公司上市地证券监管机构、

证券交易所相关规定及公司章程和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多三家境内上市公司或两家证券公司担任独立董事职务，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证券监管机构的要求，参加证券监管机构及其授权机构组织的培训。

第七条 独立董事应符合法律法规、公司上市地证券监管机构以及证券交易所相关规定所提出的资格要求。

第三章 独立董事的构成

第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少一名为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四章 独立董事的任职条件

第九条 独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）具有本细则第十条所要求的独立性；

（六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所和公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近3年在公司及其关联方任职；

（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；

（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十三）其他可能妨碍独立董事作出独立、客观判断的情形及法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事还应同时符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。独立董事的提名人应就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或

独立性要求，公司股票上市地证券监管机构、证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定及时披露。

召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券监管机构、证券交易所提出异议的情况进行说明。对于公司股票上市地证券监管机构、证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条 选举两名以上的独立董事应当采用累积投票制度。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司应将独立董事的有关材料向证券监管机构备案。

第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。如《香港上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《香港上市规则》的规定。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定、公司章程及本工作细则规定的最低要求，或者独立董事没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规、公司章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应

自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。如《香港上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《香港上市规则》的规定。

第十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地证券监管机构和股东大会提供书面说明。

第二十条 独立董事任期届满、辞职生效或被免职，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），在任期结束后并不当然解除。

第六章 独立董事的职责

第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对审计委员会应审议事项、提名与薪酬委员会提出建议事项、本细则第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及相关规定及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主

要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交述职报告。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十四条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人（召集人）。

审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业人士是指符合本细则第八条第二款及《香港上市规则》第3.10（2）条要求的人员。

第二十五条 独立董事对重大事项出具独立意见的，独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的

文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

第二十七条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第七章 独立董事的工作条件

第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，

不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。

第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十二条 独立董事应当持续关注本细则第二十二条、审计委员会审议事项、提名与薪酬委员会提出建议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。

第三十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本细则第二十二条、第二十三条第一款第（二）项至第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章 年度报告工作制度

第三十八条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三十九条 公司经营管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察，考察过程应有书面记录和当事人签字。

第四十条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第四十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计

意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。

第四十二条 根据证券监管机构要求，在年度报告编制过程中，其他应由独立董事参与或确认的事项。

第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第九章 附则

第四十四条 除非特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后不时颁布的法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定为准。

第四十六条 本细则由董事会负责解释。

第四十七条 本细则经股东大会审议通过之日起生效。

自本细则生效之日起，公司原独立董事工作细则自动失效。