中国银河：募集资金管理办法

中国银河证券股份有限公司

募集资金管理办法

（2008年1月3日公司第一届董事会2008年第一次临时会议审议通过 2012年11月16日2012年第四次临时股东大会第一次修正 2023年3月10日2023年第一次临时股东大会第二次修正 2024年6月28日2023年度股东大会第三次修正）

中国银河证券股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公

开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》要求的会计师事务所出具验资报告。

第五条 董事会根据《公司法》、《证券法》、公司股票上市地上市规则及相关法律法规的规定及时披露募集资金的使用情况。

第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第七条 公司募集资金数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

（二）募集资金必须存放于公司董事会决定的专用账户（以下简称“专户”）。

第八条 凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送公司保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费

用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

第三章 募集资金的使用及风险控制第十二条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金的使用不得有以下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续。

第十五条 本办法所称募集资金使用申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十六条 本办法所称募集资金使用的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，使用部门使用募集资金时由财务部门审核，财务负责人、总经理（总裁）签批，财务部门执行的程序。

第十七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并应定期向审计部门提供工作进度报告。

第十八条 募集资金投资项目建设期间，项目责任单位每季度末应将募集资金使用情况报公司财务部门和总经理（总裁）。

第十九条 募集资金投资项目由总经理（总裁）负责组织实施。

第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 对暂时未使用的募集资金，资金使用部门和风险管理部门应根据公司有关风险管理的规定严格控制资产风险，保证募集资金使用的安全。

第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资的产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合以下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十五条 公司使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司章程和本办法规定履行资金使用审批手续，使用部门提出使用募集资金申请后，应经财务部门审核，财务负责人、总经理（总裁）或董事长批准，由财务部门拨付。

第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且由保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应

当参照本办法关于变更募集资金投资项目的规定履行相应程序。

第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）达到募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络

投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第三十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章 募集资金投资项目的变更第三十二条 募集资金使用原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，确有特殊原因需要变更的，项目负责单位应向总经理（总裁）提交变更理由和变更方案，经总经理（总裁）确认后，提交董事会审议。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预期收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，根据相关监管要求可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十五条 董事会审议募集资金投资项目变更方案时，如认为必要，可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。

第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募集资金投资项目的投资计划；

（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按公司股票上市地上市规则的有关规定予以披露。

第三十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该募集资金投资项目完工程度及实现效益情况；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

第三十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在证券交易所指定网站披露。

第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告中披露专户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第四十三条 保荐人及其指定的保荐代表人有权对公司的

募集资金使用情况进行监督和检查。公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况，为保荐代表人提供其他必要的配合和资料。

保荐人或者独立财务顾问应当每半年度应对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）募集资金存放与使用是否合规的结论性意见；

（七）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，董事会应在公司《募集资金专项

报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章 附则

第四十四条 公司应按照公司章程、公司股票上市地上市规则和公司信息披露管理制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第四十五条 除非特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后不时颁布的法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定为准。

第四十七条 本办法由董事会负责解释。

第四十八条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。