中国银河：董事会对执行委员会授权方案

中国银河证券股份有限公司董事会对执行委员会授权方案

为提高公司经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东大会对董事会授权方案》等规定，除《公司章程》规定的执行委员会职权外，董事会授权执行委员会在授权有效期内行使以下权限：

一、授权事项及权限

（一）管理类授权

1.一般性长期股权投资、退出

（1）年度股权投资、退出总额分别不超过公司最近一期经审计净资产的1%；

（2）单次投资、退出金额不超过5亿元；

（3）对子公司及联营/合营公司的首次投资不超过1亿元；

（4）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

（5）本项所称一般性长期股权投资包括公司新设、控制权收购、对各级子公司增资、战略性投资及其他以长期持有为目的的股权投资，但不含私募基金类及财务性直投类股权投资，不含在全国中小企业股份转让系统等自营及做市业务投资等；

（6）子公司因层级调整、资产重组开展的增减资及股权重组，在满足最终实际控制权未变更且利益未让渡的前提下，不受上述额度限制；

（7）该项下由执委会审批的事项不得转授权。

2.固定资产、无形资产等购置、处置

（1）年度购置固定资产、无形资产及其他资本性支出等其他资产总额不超过净资产的1%，其中，单项技术系统购置金额不超过0.5亿元，单项固定资产购置金额不超过0.8亿元；

（2）年度处置上述类型资产总额不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，单笔处置上述类型资产金额不超过0.5亿元；

（3）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

3.资产核销

（1）债权、股权资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，单笔不超过0.3亿元；

（2）其他资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产的0.2%，单笔不超过0.1亿元；

（3）本项所称核销，是指将符合呆账认定条件的资产，冲销已计提的资产减值准备，直接调整损益或其他综合收益，将资产冲减至资产负债表外的账务处理方法。债权、股权资产是指承担风险和损失，符合财政部《金融企业呆账核销管理办法（2017年版）》呆账认定条件的债权和股权资产。除符合该办法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销，如固定资产、无形资产等的核销等，认定为其他资产的核销；

（4）采取打包出售、公开拍卖、转让、债务减免、债转股、信贷资产证券化等市场手段处置债权或股权的，根据转让协议或

者债务减免协议，其处置回收资金与债权或股权余额（财务表内账面确认的剩余投资成本及应计利息）的差额，纳入呆账核销范畴；

（5）本项所称核销不包含因开展日常业务而持有的有公开交易市场且可正常交易的金融资产因市场价值波动引起的损失。

4.机构设立与调整

（1）以下事项由公司董事会审批：

①母公司一级部门的设立和重大调整事项（包括合并、撤销、分立、主要职能变更）；

②一级法人机构的设立、收购和重大调整事项（包括合并、撤销、分立、经营范围变更）；

③在境外国家或地区首次设立或完全撤销子公司或分支机构（含分公司、营业部等）。

（2）授权执行委员会审批其他设立与调整事项，且以下事项不得转授权：

①母公司一级部门的非重大调整事项（包括名称变更、迁址、临时停业、相关负责人职数调整）；

②境内外分支机构（含分公司、营业部等）与代表处的设立和重大调整事项（包括合并、撤销、主要职能变更）；

③除一级法人机构外，各层级法人机构设立、收购和重大调整事项（包括合并、撤销、分立、经营范围变更）。

5.对外捐赠

在董事会批准的年度对外捐赠额度及捐赠计划内，授权执行委员会办理具体捐赠事宜。

6.发行债务融资工具

（1）根据股东大会对董事会的授权，在监管机构允许或核定的额度内，董事会决定债务融资工具的发行计划，授权执行委员会全权办理债券发行相关事项，并向董事会报告发行情况。

（2）本项所称债务融资工具均不含转股条款，包括但不限于公司及控股子公司境内发行的公司债券、金融债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、可续期债券、可交换债券等，境外发行的美元、离岸人民币或其他外币债券（含次级债券、永续债券）、次级债务、中期票据计划、融资票据、可交换债券、资产证券化凭证等，以及其他根据相关法律法规、《公司章程》及监管机构要求可于境内外发行的债务融资工具。

7.用工计划

年度用工计划应报董事会审议，并授权执行委员会根据董事会批准的计划执行。

8.费用支出

年度预算内，与经营管理活动有关的支出（包括但不限于经营性支出和营业外支出），全额授权执行委员会执行。

9.民事案件支出

单个民事纠纷案件协议赔偿支出不超过1000万元的，授权

执行委员会审批。

依据法院判决和仲裁裁决等生效法律文书强制执行或自动履行赔偿义务的情况除外。

（二）业务类授权

10.直接股权投资业务及私募股权基金投资业务授权

执行委员会决定符合以下条件的以公司及控股子公司自有资金进行的直接股权投资及私募股权基金投资、处置事项：

（1）对私募股权基金新增新设单笔认缴或实际出资（孰高）、基金份额处置金额不超过5亿元，年度投资金额累计不超过15亿元；

（2）直接股权投资单项单次投资、处置金额不超过5亿元，年度投资金额累计不超过15亿元；

（3）以上两类投资余额合计不超过最近一期经审计净资产的15%。

（4）涉及处置股权或私募股权投资基金份额的，处置金额指账面价值或评估值（如有），以金额较高者为准。

（5）本项所称自有资金的直接股权投资指属于交易性金融资产性质的股权投资，不包含一般性长期股权投资，也不包含股票自营业务、科创板跟投、于全国中小企业股份转让系统进行的自营投资、做市业务投资等非私募直投性质的投资业务。

（6）本项所称私募股权基金包括但不限于以有限合伙、公司、投资信托等形式设立的投资实体。为避免歧义，通过前述投

资实体进行的私募股权基金投资适用本项授权，不适用第1项一般性长期股权投资的相关授权。

11.其他业务类授权

除第10项直接股权投资业务及私募股权基金投资业务授权以外，授权执行委员会按照法律法规和监管要求，根据市场环境的变化、自有资金的实际状况以及业务发展情况，按照董事会批准的经营授权事项（包括但不限于董事会批准的风险偏好、风险容忍度、经营计划及财务预算中的资金配置安排等），在其所允许的风险敞口范围内，决策组织开展经营范围内的各项业务以及日常业务范围内的投资、融资及担保事项（包括但不限于自营投资、另类投资、做市业务、受托理财业务、因保荐承销业务产生的证券投资业务、直接股权投资业务、私募投资基金业务、场外衍生品、结构性产品等日常经营范围内的投资、融资及担保），并有效管理业务开展过程中的各类风险。

二、其他事项

（一）如无特别说明，本授权方案所列数据均采用合并报表口径计算。

（二）本授权方案中的货币币种为人民币，外币应按照审议当月第一个工作日中国人民银行公布的汇率中间价折算为等值人民币。本授权方案中的金额或比例，“低于”不含本数，“不超过”含本数，“以上”含本数。

（三）本授权方案中年度指一个会计年度。

（四）本授权方案中涉及的控股子公司，是指持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（五）本授权方案中涉及的法人机构含特殊目的载体；一级法人机构为母公司直接持股的法人机构，包括股权关系上非直接持股，但实质上由母公司直接管理的法人机构。

（六）本授权方案中涉及的单笔投资，包含公司及控股子公司对同一主体于一个会计年度内多次投资的累计值。

（七）在董事会授予的权限范围内，执行委员会可决定对子公司董事会的授权事项，且原则上应依子公司层级逐级收紧。执委会可以根据经营管理的需要，将董事会授权范围内的有关权限全部或部分转授予执委会成员，但执委会不得因转授权免除对董事会承担的责任。

（八）除常规授权事项外，董事会可就临时性或一次性的特殊事项向执行委员会做出单项特别授权。

（九）执行委员会应至少每年向董事会报告其执行董事会授权的情况及内部授权管理情况。监事会对执行委员会执行董事会授权的情况进行监督、检查和评价，并通报董事会。派出董事可依法就授权执行情况向高级管理层提出咨询和建议。

（十）本授权方案须经董事会以特别决议（即需由董事会三分之二以上董事表决通过的决议）的方式通过后实施。本授权方案有效期自董事会通过之日起至董事会做出新的授权为止。董事

会未重新授权的，本授权方案继续有效。特别授权的有效期自董事会通过起至该事项完成为止。

（十一）相关法律法规、监管规定另有规定的，按照相关法律法规、监管规定执行。