江河集团：2023年第二次临时股东大会议案

2023年第二次临时股东大会会议文件议案一

关于全资子公司江河医疗与江河源签订股权转让协议

之补充协议的议案重要内容摘要：

? 江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（下称“江河医疗”）拟与大股东北京江河源控股有限公司（下称“江河源”或“大股东”）签订《关于首颐医疗健康投资管理有限公司股权转让协议之补充协议》（下称“补充协议”），公司结合首颐医疗健康投资管理有限公司（下称“首颐医疗”或“标的公司”）的经营情况，继续看好标的公司的发展前景及投资价值，且目前标的公司已启动上市准备工作，公司拟继续持有标的公司11.41%股权（下称“标的股权”），但如标的公司未能于2026年12月31日前完成合格上市，公司将根据首颐医疗经营情况，仍有权要求江河源继续回购公司持有的标的股权。

2018年11月23日，公司全资子公司江河医疗与大股东江河源签订了《江河医疗与江河源关于首颐医疗之股权转让协议》（下称“股权转让协议”），公司持有首颐医疗9.4643%的股权（对应目前股权比例为11.41%），根据股权转让协议约定，大股东不可撤销地向公司承诺，如首颐医疗未能于2023年12月31日前完成合格上市（IPO或装入上市公司），公司根据首颐医疗经营情况，有权要求大股东在收到公司书面通知后的两个月内自行或指定第三方购买公司届时所持有的首颐医疗全部或部分股权。

公司结合标的公司目前生产经营情况，继续看好标的公司的发展前景及投资价值，目前标的公司已启动上市准备工作，公司拟继续持有标的公司股权。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、上海证券交易所《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，公

司与大股东就股权转让协议有关事宜签署补充协议，具体情况如下：

一、前次交易概述及涉及的承诺事项

（一）前次交易概述

2018年11月23日，江河医疗与大股东签订了股权转让协议，江河医疗以自有资金5.3 亿元收购江河源持有首颐医疗标的股权。公司当时收购江河源持有的标的股权，主要系大股东为降低公司的投资风险，在首颐医疗成立时先行参与设立并持有标的公司部分股权，再择机转让给公司。公司当时收购标的股权的价格系参照中介机构出具的估值报告，并以同期第三方增资作价为定价依据，经双方协商确定。具体内容详见公司于2018年11月24日披露的2018-077《江河集团关于全资子公司江河医疗签署股权转让协议暨关联交易的公告》。

（二）股权转让协议中涉及的承诺事项

在股权转让协议中，江河源针对前述交易事项作出的相关承诺核心条款如下：

标的股权交割完成后，江河源不可撤销地向公司承诺：如首颐医疗未能于2023年12月31日前完成合格上市（IPO或装入上市公司），公司根据首颐医疗经营情况，有权要求江河源在收到公司书面通知后的两个月内自行或指定第三方购买公司届时所持有的首颐医疗全部或部分股权。回购价款以本次股权转让价款为基数，自支付股权转让款之日起至回购价款支付完成之日止按8%的年化收益率（单利）计算。

二、公司继续持有标的股权的原因

（一）医院核心资产已注入标的公司，标的公司资产良好

首颐医疗由首钢集团旗下北京首钢基金有限公司主导设立，以国家医疗深化改革政策为导向，主要聚焦国有企业办医院，定位于首钢集团旗下医院及外部优质综合医院的改制、并购和运营。截止目前，首颐医疗已完成包括首钢医院在内的2家三级综合医院、2家二级综合医院、1家中医院及多家社区卫生服务机构医疗资产的注入，其目前业务覆盖3个省份，医护人员达4000余人，年门诊量超260万次，年营收规模达20多亿元。目前标的公司旗下医院在所属市场区域具有一定领先优势和独占性，并具备较强的综合竞争力。

（二）标的公司经营业绩稳健，趋势向好

标的公司2020年、2021年、2022年、2023年1-9月分别实现营业收入16.48亿元、24.98亿元、23.85亿元、19.62亿元，实现净利润-23.96万元、4,511.29万元、466.4万元、1,895.52万元。标的公司的营收规模整体增长较快，2022年略有下降主要系受不可抗力因素影响，部分医院的门诊业务量减少。2023年标的公司已恢复常态化运营，1-9月标的公司实现净利润已经超过2022年度，预计2023年度将实现较好的经营业绩。

最近三年及一期的主要财务指标情况如下：

单位：万元 币种：人民币

备注：2021年、2022年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2022]京会兴审字第13000136号和[2023]京会兴审字第13000169号审计报告；2023年9月30日的财务数据未经审计。

（三）外部投资者及员工看好标的公司未来发展并对其进行投资外部投资者和标的公司员工看好首颐医疗的未来发展前景及投资价值，对标的公司的盈利能力充满信心。2023年度，苏州兴光驰远股权投资合伙企业(有限合伙 )以投前估值44.13亿元对标的公司增资2亿元；首颐医疗核心员工通过持股平台以相同的投前估值增资3,236万元。截止本公告日，上述增资款已完成实缴并完成工商变更登记手续。上述两笔增资分别来源于标的公司内部与外部投资者，进一步说明首颐医疗具有较好的发展前景及投资价值。

（四）标的公司最新估值稳步增长

公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对首颐医疗股东全部权益价值项目进行估值，根据估值报告，以2023年9月 30日为估值基准日，按照市场法估值为70.34亿元。标的公司的最新估值高于公司收购时的估值水平，且高于2023年新增的内外部投资者估值，估值稳步增长，加之后续医院经营业绩持续向好，公司继续看好标的公司的发展前景。

（五）标的公司已启动上市筹备工作，具备较好的长期投资价值

由于首钢医院等三级综合医院的资产注入及改制程序复杂，链条长，涉及面广，再加之过去几年受不可抗力因素影响，相关工作进度缓慢，办理时间较长，导致首颐医疗未能按照原计划于2023年底前完成合格上市。目前标的公司已召开了第二届第八次董事会，审批同意首颐医疗启动在香港联交所上市准备工作，标的公司核心管理团队要求在上市过程中维持股权结构的相对稳定。目前首颐医疗正在推进上市筹备相关工作。目前在香港联交所上市的海吉亚医疗（6078.HK）、华润医疗(1515.HK)以及已经提交申报材料的树兰医疗(H01936.HK)主营业务与标的公司相近，2022年度以上可比公司经营等相关数据对比如下：

单位：亿元，币种；港币

可比公司市销率均值

可比公司市净率均值

备注：首颐医疗数据为折算的港币数据；首颐医疗与树兰医疗均为前次投后估值；其他可比公司数据来源于其对外披露的公告文件；可比公司市值为2023年12月1日市值。

依据上表，从主营业务收入规模及市销率角度来看，首颐医疗目前主营业务收入规模介于树兰医疗与海吉亚医疗之间。首颐医疗按照前次投后估值计算的市销率为1.84倍，低于三家可比公司的市销率均值（4.55倍）。从市净率角度来看，首颐医疗按照前次投后估值计算的市净率为2.13倍，低于可比公司市净率均值（3.15倍）。通过与可比公司的对标分析，首颐医疗估值还处在可比公司均值下方水平，随着标的公司业务规模的增长及盈利能力的恢复，标的公司具有较好的升值空间，并具备较好的长期投资价值。

综上，标的公司资产和经营业绩较好，投资者持续看好标的公司的发展前景

及投资价值，根据估值报告、可比香港上市公司及拟上市公司情况，标的公司具备较好的长期投资价值，且首颐医疗已启动上市筹备工作，因此公司拟继续持有标的公司股权。

三、补充协议的主要内容

公司看好首颐医疗的经营发展及投资价值，且标的公司具备潜在的溢价空间，在不影响公司及中小股东利益的前提下，公司拟继续持有标的股权，并要求江河源保留相关承诺。经双方协商，江河医疗与江河源签署本补充协议，并就相关承诺事项进一步约定如下：

江河源向公司承诺：如首颐医疗未能于2026年12月31日前完成合格上市（IPO或装入上市公司），公司根据首颐医疗经营情况，有权要求江河源在收到公司书面通知后的两个月内自行或指定第三方购买公司届时所持有的首颐医疗全部或部分股权。回购价款以本次股权转让价款为基数，自支付股权转让款之日起至回购价款支付完成之日止按8%的年化收益率（单利）计算。

四、签订补充协议对公司的影响

（一）补充协议系对既有投资事项的进一步安排

本次拟签订的补充协议是公司对既有投资事项做出的进一步安排，不会新增资金投入，亦不会对公司生产经营产生重大影响。首颐医疗旗下的主要医疗资产为优质资产，具有较好的投资价值及溢价空间，按照补充协议的约定，公司继续拥有向大股东要求回购标的股权的权利，因此不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（二）对公司现金流的影响

公司坚持稳健财务政策，生产经营活动总体遵循收支平衡的原则，主要通过内生式增长扩大业务规模，不以资金的增量投放来推动主营业务的增长。当前公司货币资金余额充足，能够满足正常生产经营需要。公司近三年经营现金流净额均值达10亿元以上，虽然2022年度经营现金流净额为负1.5亿元，但主要系公司当年克服并消化了房地产下行等不利因素影响所致，公司2023年前三季度经营现金流已明显好转，较去年同期同比增加8.38亿元，2023年全年经营现金流有望回归正常水平。目前公司的货币资金能够满足公司正常的生产经营需要。

五、风险提示

标的公司可能因医疗政策、医院改制等因素变化带来业绩波动风险，进而影响上市进程，可能面临在2026年12月31日前无法完成合格上市的风险。如2026年12月31日前，标的公司未能完成合格上市，可能面临大股东不能按时回购标的股权的风险。以上请股东大会审议批准。