股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2023-043
江河创建集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、修订的原因
为了进一步完善江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、公司章程具体修订情况
| 修订前公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：秉承“为了人类生存环境和健康福祉”的企业使命，坚持多元化发展战略，致力于绿色建筑系统和高品质医疗健康服务。通过持续技术创新、模式创新、管理创新，发展成为行业领先、具备国际竞争力的一流企业，为股东创造价值，为社会创造财富。 | 第十三条 公司的经营宗旨：秉承“为了人类生存环境和健康福祉”的企业使命，致力于绿色建筑系统和高品质医疗健康服务。通过持续技术创新、模式创新、管理创新，发展成为行业领先、具备国际竞争力的一流企业，为股东创造价值，为社会创造财富。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；……（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 上述第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： |
| （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ……（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 …… | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。…… 公司采用累积投票制选举董事或监事，……在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 公司控股股东控股比例在30%以上时，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。…… 公司采用累积投票制选举董事或监事，……在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 各委员会的组成与职责如下： 1.审计委员会。审计委员会由三名董事担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 2.提名委员会。提名委员会由三名董事担任，其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3.薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会由三名董事担任，其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 4.战略委员会。战略委员会由三名董事组成，其中至少应该包括一名独立董事战略委员会由战略委员会负责人担任召集人。战略委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）根据公司中长期发展战略，对公司章程中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司经营过程中涉及的重大事项进行研究并提出建议； （四）在上述事项提交董事会后，对其实施过程进行监控和跟踪检查； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 |
| 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对除对外担保以外的对外投资（含委托理财，委托贷款等）、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%； …… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 上述第1、2、4任意一项的计算标准比例在5%以上且低于50%,由董事会审议决定；…… 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 | 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对除对外担保以外的对外投资（含委托理财，委托贷款等）、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%； …… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的5%。 上述第1、2、4、6任意一项的计算标准比例在5%以上且低于50%,由董事会审议决定；…… 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， |
| 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会或上海证券交易所所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会或上海证券交易所的规定执行。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或者偿还公司贷款、债券累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况具体为：公司年度净利润为负；公司年度经营性净现金流为负；公司年度末资产负债率高于70%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或者偿还公司贷款、债券累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… |
| 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分派方案进行审议时，可通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。 …… | 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。在股东大会对利润分派方案进行审议时，可通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。 …… |
| 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议， | 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 |
| 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，涉及条目变动的，条目序号依次递延或相应变动。上述拟修订的《公司章程》部分条款尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会2023年12月28日