江河集团：董事会提名委员会工作规程

第一章 总则

第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《江河创建集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规程。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构, 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人。

第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 提名委员会设负责人（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；负责人由董事会在委员中任命。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

独立董事提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规程或者公司章程的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介结构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。第九条 提名委员会对董事会负责，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事人选。

第四章 工作程序

第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据主席提议不定期召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由负责人（召集人）主持，负责人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席（含本数）方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为书面表决。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规程的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条 本工作规程由董事会负责修订和解释。

第二十二条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起实施。