江河集团：独立董事专门会议工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事专门会议由公司独立董事参加，从维护公司和中小股东利益角度对所议事项进行独立研讨,并形成讨论意见。

第二章 独立董事专门会议构成、议事规则及职责第三条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。定期会议至少每年召开一次，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。原则上专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开专门会议的，免于按照前款规定的通知时限执行。

第四条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可召开，会议采取记名投票表决方式，每名独立董事享有一票表决权。为确保会议审议事项涉及信息的充分、完整，独立董事可要求议案涉及的相关人员列席专门会议，并在会议上进行解释说明。该等列席人员对议案没有表决权。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 除审议本细则第八条、第九条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议，对与中小股东权益密切相关的其他事项进行研究讨论。

第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件。公司董事会办公室需协助做好独立董事专门会议相关工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。

第十二条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三章 独立董事专门会议决议和会议记录

第十三条 独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录内容主要包括所讨论事项的基本情况、各独立董事发表意见的主要内容、结论性意见等。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签字。

第十四条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对及弃权，所发表的意见应当明确、清楚。投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第十五条 独立董事专门会议档案由董事会办公室保存，保存期限至少十年。第十六条 参加会议的独立董事和会议列席人员及相关工作人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则

第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订。

第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效。