江河集团：关联交易决策制度
江河创建集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《江河创建集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。第三条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
2.本公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.监管机构或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8.监管机构或公司认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第八条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1.有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联人使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
4.代控股股东及其他关联人偿还债务；
5.中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司关联交易审批的权限划分如下：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易（上市公司提供担保除外），由总经理审批决定。
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易（上市公司提供担保除外），由总经理审批决定。
3.公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。第十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
1.已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年报报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2.首次发生的日常关联交易，公司根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前项规定办理。
3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
5.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关的审议程序和披露义务。前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
1.购买原材料、燃料、动力；
2.销售产品、商品；
3.提供或接受劳务；
4.委托或受托销售。
5.存贷款业务；
第十二条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条的规定。第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十五条的标准，适用本制度十条的规定。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条的规定。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。第二十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第二十二条 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并由公司过半数独立董事同意后，提交董事会审议；独立董事认为依据提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第二十三条。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
第二十四条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第二十五条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
第二十六条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明。
第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十八条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，还可以向上海证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第二十九条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 本决策制度自公司股东大会审议通过之日起实施。第三十二条 本制度由董事会解释。
第三十三条 本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定执行；本制度与法律法规、监管机构的有关规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定执行。