江河集团：非日常经营交易事项决策制度

江河创建集团股份有限公司非日常经营交易事项决策制度

第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江河创建集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产或业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）监管机构认定的其他交易。

第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第四条 除本制度第二条规定的第（三）、（四）项外，公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的5%；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%。

上述第（一）、（二）、（四）、（六）任意一项的计算标准比例在5%以上且低于50%,由董事会审议决定；在0.5%以上且低于5%,，由董事长审批决定；低于0.5%，由总经理审批决定。上述第（三）、（五）任意一项计算标准比例在10%以上且低于50%，由董事会审议决定；0.5%以上且低于10%，由董事长审批决定；低于0.5%，由总经理审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第（三）项或第（五）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免于提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

第五条 董事会对非日常经营交易事项（财务资助和提供担保除外）做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第六条 本制度第四条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以外的各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。

第八条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第四条规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供担保”“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第四条规定；已按第四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司发生的交易按照规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照本规则第四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十一条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第四条的规定。 第十二条 公司发生交易达到本制度第四条规定的股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第四条规定的股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十三条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。 第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第四条的规定。第十七条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。第十八条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。第十九条 本制度未尽事宜或与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》执行。第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。第二十一条 本制度由董事会负责解释。