江河集团：关于上海证券交易所对公司购买关联方资产相关事项监管工作函的回复公告

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2024-050

江河创建集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司购买关联方资产相关事项监管

工作函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司购买关联人标的股权可以解决公司现有驻京单位办公场所不足且分散问题，将驻京单位集中办公，可以减少租金开支，让管理更加便捷高效，符合公司经营发展规划。公司经营净现金流较好，具备足够的支付能力，本次交易对公司正常生产经营活动不会产生重大不利影响。公司测算4,500万租金所选取的租赁单价与驻京单位周边可比租赁单价的租金水平基本持平，公司选取的租金测算参数依据合理。

? 测算过程中的关键参数取值均在市场客观合理范围内，与周边市场情况相符。标的资产区位状况较好，在区域周边办公楼中档次较高且为全新房地产，市场竞争力较强。评估师认为本次交易价格公允，真实反映了标的资产在市场的客观交易水平。公司根据评估报告计算标的资产1、2号楼单平米评估值约为1.05万元，标的资产3-6号楼单平米评估值约为7,389元，本次单平米评估值低于周边可比案例的成交价1.6万元。

? 公司购买标的股权是基于自身经营需要，不存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况，且关联人为维护公司利益，向公司承诺，自本次收购标的股权交割完成之日起3年（2025年度-2027年度），扣除或还原标的资产因折旧、摊销等正常因素导致减值后，如出现贬损情形，关联人将在评估报告出具之日起60日内予以差额补足。

2024年10月29日，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对江河创建集团股份有限公司购买关联方资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】 3580号）（下称“工作函”），相关问题回复如下：

问题一、本次交易的必要性。根据公告,公司收购盈和创新的主要原因，系公司近几年因北京疏解政策及公司业务布局调整，已腾退及拟腾退部分厂区及办公场所，导致当前办公场所不足且分散，而标的公司已建成的办公楼可使用办公面积 3.85万平米，能够解决集团及驻京单位办公场所不足问题。公司测算，因本次收购预计每年增加折旧、摊销费用、银行借款利息约 2286 万元，而如果以租赁方式解决办公场所不足需每年支出 4500 万元。请公司：（1）结合公司目前在北京区域的经营情况、员工数量和主要办公场所情况，包括但不限于北京办公场所分布、自有或租赁安排、面积、每年租金支出等，说明向控股股东购买土地及办公楼的原因及必要性；（2）补充以租赁方式解决办公场所需求相关 4500 万支出的具体测算过程，结合目前实际办公租赁支出水平、标的资产附近租金水平，并说明相关租金水平参数选取的依据和合理性。

1.结合公司目前在北京区域的经营情况、员工数量和主要办公场所情况，包括但不限于北京办公场所分布、自有或租赁安排、面积、每年租金支出等，说明向控股股东购买土地及办公楼的原因及必要性；

回复：

公司是一家国际化企业集团，业务涵盖幕墙与光伏建筑、室内装饰与设计、眼科医疗等多个板块，其中江河集团、江河幕墙（包括北方大区、华北大区及海外事业部）、江河光伏、港源装饰、港源幕墙、梁志天设计北京公司、江河设计院、江河维视等主要驻京单位（下称“驻京单位”）因北京疏解政策或公司业务布局调整而已腾退或拟腾退部分办公场所，导致办公场所严重不足且分散。上述驻京单位注册地、运营管理总部、业务运营支撑体系及人员办公主要集中在北京，另外其他非驻京单位通常也有少数人在北京阶段性办公。

上述驻京单位主要办公场所、办公人员数量等有关情况如下：

注1：包括江河集团、江河幕墙总部及海外事业部、江河光伏、灯光事业部等。注2：包括江河幕墙北方大区、华北大区等部门。

上述驻京单位分散在北京市顺义区、朝阳区、昌平区不同地点办公，其中自有办公场所两处，分别在顺义区、昌平区。由于北京疏解政策前期公司已腾退顺义区部分厂区及办公场所，且济南基地尚未建成，部分员工在江河幕墙厂房及库房隔断区域内临时办公，生产噪音较大，办公条件差；前期公司规划在济南建设集团北方总部基地，考虑到北京作为人才高地，具备独特的人力资源优势和技术优势，为了吸引更多专业人才，公司将济南北方总部基地调整为华北产业基地，将江河幕墙北方大区、研发设计中心及部分相关管理部门保留在北京，并适当收缩了济南基地建设规模从而增加了北京区域办公场所需求。去年以来占地面积为42,485.89平方米（办公面积12,191.31平方米）的港源装饰及港源幕墙所在的办公场地已被当地政府列入“未来科学城科研成果转化基地”的规划，即将面临拆迁、腾退。除上述两处自有办公场所外，其余办公场所均为租赁，其中梁志天设计北京公司及江河设计院租赁的办公场所正在搬迁，集团总部及江河幕墙等目前租赁的短期办公场所也较为拥挤，会议室等资源十分不足，也无足够的办公区域全面展示公司的企业形象。近几年，江河幕墙经营业绩稳步增长，在手订单持续增加，江河光伏等战略新兴业务渐显成效，港源装饰业务稳步回升。公司自年初实施出海战略以来，积极吸纳国际化人才，进一步加快拓展海外市场步伐。公司业务规模的稳步提升以及海外战略的实施使得员工数量呈增长趋势，对企业形象、企业品牌的展示和宣传也提出了更高要求。基于此，公司需购置一处办公场所解决办公面积不足及办公分散问题。

标的资产所处地理位置较好，周边配套设施齐全。标的资产扣除公共区域面积后实际可使用办公面积为38,500平米，其中23,600平米能够解决驻京单位员工办公场所需求，扣除已对外出租的4,342平米后剩余的可使用办公面积能够解决公司设立展示中心、培训中心、技术中心等场地需求，标的资产状况符合公司办公选址的条件。近年来我国房地产市场经历了一轮深度调整，资产价格均大幅下降，标的资产价格已处于明显价值低位，公司经过审慎评估认为通过购买标的股权解决办公需求比租赁标的资产更为划算，有利于降低租金费用开支。近些年公司经营净现金流持续保持较好水平，具备足够的支付能力，本次收购标的公司对公司正常生产经营活动不会产生重大不利影响。因此，公司认为通过收购标的股权方式将驻京单位集中办公，减少租金开支，符合公司全球化的经营发展战略，购买上述标的股权具有必要性。

2. 补充以租赁方式解决办公场所需求相关 4,500 万支出的具体测算过程，结合目前实际办公租赁支出水平、标的资产附近租金水平，并说明相关租金水平参数选取的依据和合理性。

回复：

（1）在标的资产附近租赁办公场所测算的租金依据及过程

标的资产地上建筑面积为52,539.90平米，扣除公共区域面积后地上实际可使用办公面积约为38,500平米。通常租赁办公楼以建筑面积计取租金，标的资产扣除已出租的4,342平米后剩余建筑面积为48,197.90平米，本次以剩余建筑面积为基础进行租金测算。

在测算办公场所租金支出时，对于公司已经与标的公司签署租赁协议部分，按照租赁协议约定的10,533.08平米和租赁单价计算。对于剩余37,664.82平米建筑面积（下称“剩余建筑面积”）的租赁单价，公司对比了已租赁办公场所单价以及标的资产周边可比交易案例单价，具体如下：

① 公司已租赁办公场所单价

驻京单位中维视眼科因地处北京市核心区，租金单价相对高，与标的资产位置不具有可比性，故予以剔除，剔除后其他驻京单位办公场所租赁单价区间为

2.29元-3元/平米/天（不含物业费）。

② 可比交易案例租赁单价

可比交易案例中环普科创园、良基科技广场、昆仑科技园近期成交租金单价区间为2.4-2.6元/平米/天（不含物业费）。

可比交易案例租赁单价如下表：

根据评估报告，2024 年7月份顺义区写字楼平均租金为 2.55 元/㎡/天。标的资产位于顺义区祥云小镇商圈，区位优势显著，标的资产建设标准相对高且成新率显著高于可比交易案例。公司基于谨慎原则，针对剩余建筑面积采用可比交易案例中最低租赁价格2.4元/平米/天进行租金测算。

如公司全部以租赁方式解决办公需求，根据上述原则进行测算，年租金约为4,570万元，取整为4,500万元。

具体测算过程如下表：

注：租赁面积扣除公共区域后实际可使用办公面积为38,500平米，其中23,600平米能够解决驻京单位员工办公场所需求，其余面积用于展示中心、培训中心、技术中心等场地使用。

（2）现有驻京单位办公场所附近租赁状况及租金水平

公司自迁入顺义区以来，始终以顺义区作为公司大本营，现有牛栏山办公基地位于顺义北郊区，位置偏远，考虑目前公司办公需求以及驻京单位大部分员工居住在顺义区，公司本次仍立足于在顺义区内临近城区附近寻找合适的办公场所。如上表所述，公司自有的两处办公场所周边没有规模化办公楼宇，且周边或为村庄或面临拆迁。其他两处租赁的办公场所中，一处紧邻朝阳区传染病医院不适合规模化企业办公，且租赁价格高于顺义城区；另一处邻近顺义老城区，周边租赁价格平均约为2.55元/天/平米，与标的资产所处的顺义后沙峪的租赁单价

2.4-2.6元/天/平米相比，两处租金水平基本相当，但后沙峪为顺义区重点发展区域，较顺义城区优势明显。

综上，公司测算4,500万所选取的租赁单价与驻京单位周边可比租赁单价的租金水平基本持平，因此公司选取的租金测算参数依据合理。

问题二、本次交易对价的公允性。根据评估报告，本次交易采用资产基础法，交易价格较账面价值溢价 7385.73 万元，增值率为 99.62%。请公司：（1）详细披露标的资产评估增值的测算过程，相关假设、参数选取的依据与合理性；

（2）对比标的资产所在区域周边办公楼近期的销售或出租情况，包括但不限于可比办公楼挂牌价格、实际成交价格、出租率、减值情况等，进一步评估本次交易价格的公允性。请评估师就上述事项发表意见。

回复：

一、标的资产评估增值的测算过程

（一）评估方法的选择

根据《投资性房地产评估指导意见》第十二条 执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

成本法仅从评估对象的成本角度考虑其价值，商业地产的价格取决于效用而非成本，无法完全体现商业地产的客观市场价值，故不适宜使用成本法。评

估对象为开发成型房地产，故不宜采用假设开发法。由于委估资产无法转让和分割出售，故不适宜市场法。评估对象所在区域同类房地产租赁市场较为成熟，出租率和租金水平较易收集，可采用收益法进行评估，符合市场惯例和资产实际情况。

本次资产评估增值主要系标的公司核心资产-投资性房地产（1-6号楼），本次交易中投资性房地产评估增值的测算过程主要基于收益法，具体思路是预测评估对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到评估基准日后累加。

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式中：V：评估值(折现值)Ai：未来第i年的净收益Y：未来第i年的折现率N：收益期。标的资产增值主要为投资性房地产1-6号楼增值，因投资性房地产建成时间不同，分为1-2号和3-6号楼两部分测算。

（二）1-2号楼测算

1、评估过程

（1）评估思路

1）本次评估收益期收入，即年有效毛收入分为租金收入、物业费收入、押金利息收入。其中租金收入分为租约期内租金收入及租约期外租金收入，租约期内的部分根据合同约定进行测算；租约期外或空置部分采用市场租金、市场空置率及市场增长率进行测算。2）本次评估将评估对象的可出租部分分为1层商业和2-6层办公两部分，分别测算各个部分的租金收入，将各个部分租金收入进行汇总得到租约期外或空置部分的租金收入。3）本次评估的收益期支出即年运营费用包括房产税、城镇土地使用税、增值税及附加税、保险费、租赁管理费、销售费用、维修费、物业费支出等，最终通过测算收益期总收入-总支出得到评估对象收益期内各期净收益。将各期净收益折现后加总得到收益期内收益价值。4）计算建筑物在收益期结束时的残余价值并折现。

5）将分别计算的收益期价值+建筑物在收益期结束时的价值折现到基准日的价值即为评估对象收益价值。6）本次对投资性房地产以顺义区安祥街9号院1-2号楼作为一个整体进行收益法评估。

（2）测算收益期

根据评估人员调查，评估对象土地使用权到期日为2060年6月20日，至基准日，剩余土地使用期限为35.8年。评估对象证载建成于2023年11月14日，为钢混结构非生产用房，维护保养状况较好，未进行过更新改造。本次评估参考《各种结构房屋的耐用年限和残值率表》和建筑物的使用、维护和更新改造等状况，确定建筑物剩余经济耐用年限为59年。根据孰短原则，确定收益期为35.8年。

（3）测算未来年净收益

1）年有效毛收入的确定

根据评估人员调查及产权人介绍，评估对象主要收入为物业租金(包含1层商 业及2-6层办公)、物业费收入、押金利息收入，各部分计算过程如下:

A.租金收入的确定

①租赁面积确定

根据委托人提供的《不动产权证书》及《可租面积说明》，评估对象按建筑面积出租，截至评估基准日，纳入评估范围的建筑面积、可租面积等具体情况见下表。

②租金水平的确定

根据产权人提供的《租赁台账》及房屋租赁合同，评估对象部分房屋存在租赁权，具体情况如下：

本次评估租期内租金按照租赁合同约定的租金水平确定。租期外租金按照市场租金求取，根据产权人介绍及调查，评估对象1层作为商业出租，2-6层作为办公出租，各部分的市场租金求取过程如下。

2-6层办公部分市场租金确定如下：

a.选取租金交易案例：根据评估对象房地产的具体情况，经评估人员对周边类似办公房地产租赁市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个租赁可比实例如下：

b.建立比较基础：通过建立比较基础，对各个可比实例的租金价格进行标准化处理，统一其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件过程如下：

可比实例标准化处理表

c.租金修正过程：对可比实例交易情况、市场状况、房地产状况（区位、实物、权益）进行修正，得到比准租金，计算如下表：

备注：将办公集聚度分为高、较高、一般、较低、低等5个等级，每相差一个等级调整2%。将新旧程度分为全新、较新、一般等3个等级，每相差一个等级调整3%，将装修分为精装修、普通装修、毛坯等3个等级，每相差一个等级调整3%。本次评估设定评估对象租赁面积为500㎡，由于评估对象与可比实例均可分割出租，故租赁面积未修正，其他修正因素相同，未做修正。

综上，三个可比实例比准租金相差幅度不大，故采用三个比准租金的简单算术平均数作为评估对象市场租金，即2.6元/天/㎡。1层商业部分市场租金确定如下：

a.选取租金交易案例：根据评估对象房地产的具体情况，经评估人员对周边类似房地产租赁市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个租赁可比实例如下：

b.建立比较基础：通过建立比较基础，对各个可比实例的租金价格进行标准化处理，统一其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件过程如下：

可比实例标准化处理表

c.租金修正过程：对可比实例交易情况、市场状况、房地产状况（区位、实物、权益）进行修正，得到比准租金，计算如下表：

备注：将商业集聚度分为高、较高、一般、较低、低等5个等级，每相差一个等级调整5%。将交通条件分为好、较好、一般、较差、差等3个等级，每相差一个等级调整2%，将新旧程度分为全新、较新、一般、较差、差等5个等级，每相差一个等级调整2%。本次评估设定评估对象租赁面积为500㎡，由于评估对象与可比实例均可分割出租，故租赁面积未修正，其他修正因素相同未做修正。

综上，三个可比实例比准租金相差幅度不大，故采用三个比准租金的简单算术平均数作为评估对象1层商业的市场租金，即4.6元/天/㎡。

③租金增长率的确定

根据《租赁合同》，租约期内的租金的增长率为每2年递增5%；评估人员在对周边同类型物业进行访谈及市调，区域内同类型商业、办公类物业租金增长率在1%-3%左右。市场增长率与合同租金的增长率大致相同，故本次评估结合评估对象的合同期内增长率和区域内其他类似物业的租金增长趋势，确定评估对象商业、办公的市场租金增长率为每2年递增5%。

④租金空置率的确定

评估人员在对周边同类型物业进行访谈及市调后，得到区域内同类型办公物业空置率在10%-20%左右，同类型底商的空置率在5%-15%左右。本次评估预测评估对象空置率如下：

⑤收租损失的确定

根据评估人员调查，市场上因拖欠租金造成收租损失很少，故本次评估亦不考虑收租损失,年收租损失为0。

综上，租约期外及空置部分的年有效毛租金收入=日租金×30×租赁面积×12×（1-空置率）×（1+增长率）

B.其他收入确定

①物业费收入确定

租约期内商业部分的物业费收入=租约期内已租面积×1×30×租赁月份

租约期内办公部分的物业费收入=租约期内已租面积×0.86×30×租赁月份

租约期外及空置部分的物业费收入=办公部分可租面积×0.86×365×（1-空置率）+商业可租面积×1×365×（1-空置率）

②押金利息收入确定

押金利息收入=（租约期外租金+租约期内租金）×3/12×年存款利率。

C.年有效毛收入的确定

综上，年有效毛收入为以上各部分收入加总，具体公式为：

年有效毛收入=租约期外及空置部分的租金收入+租约期内租金收入+物业费收入+押金利息收入

2）年运营费用的确定

年运营费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括房产税、城镇土地使用税、增值税及附加税、保险费、租赁管理费、销售费用、维修费、物业费支出等。各项费用取值计算过程如下：

A.房产税房产税=含税租金收入÷（1+9%）×12%B.城镇土地使用税

城镇土地使用税=8,169.04×1.5=12,254元/年。C.增值税应纳增值税=销项税-进项税 其中：

销项税=（含税租金收入/1.09×9%+不含税物业费收入/1.06×6%）进项税=维修费/1.09×9%+（销售费用+物业费）/1.06×6%D.附加税附加税=增值税×12%。E.印花税印花税=不含税租金收入×0.1%。F.租赁管理费管理费用=上一年度管理费用×（1+2.7%）G.销售费用销售费用=租金收入×6%H.维修费考虑到评估对象为全新状态，本次评估房屋维修费取建筑物重置价的0.1%，以后每年递增0.03%。年维修费=建筑物重置总价×费率I.保险费保险费费率一般为0.1‰～0.5‰，本次评估保险费费率取平均水平约0.25‰。

年保险费=建筑物重置价×成新率×保险费费率J.物业费支出评估对象物业费支出主要为因为物业管理、保安保洁等服务项目对提供物业服务单位支付的费用，根据产权人提供的一期物业合同，物业费为4,911,490.5元/年，评估对象建筑面积为20,397.54元，建筑面积占一期比重为30.9%，则物业费支出=4,911,490.5×30.9%=1,517,651元/年通过上述计算，得出评估对象年运营费用年运营费用=房产税+城镇土地使用税+增值税及附加税+印花税+租赁管理费+维修费+保险费

（4）测算折现率

本次评估采取累加法确定评估对象的折现率，公式如下：

折现率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

（5）收益期内收益价值计算

根据以上分析，各期间收益总值加总后合计为207,685,101元。

（6）建筑物在收益期结束时的价值

1）建筑物折现率

根据评估人员经验，建筑物折现率一般高于房地产折现率1-2%。本次评估确定建筑物折现率为9%。

2）收益期：即剩余土地使用年限为35.8年，

则建筑物在收益期结束时的价值=5,633*20,397.54×65%×（1+1.7%）

35.8

÷（1+9%）

35.8

=6,245,167元。

（7）收益价值的计算

收益价值=收益期价值+建筑物在收益期结束时的价值折现到基准日的价值

=207,685,101+6,245,167

=213,930,268元（不含税）

（8）按账面值分拆房产和土地价值

根据3-6号楼及分摊土地账面情况可知：

金额单位：万元

则按账面拆分建筑物价值= 213,930,268.00×79.40%

=169,860,633.00（元）

土地价值=213,930,268.00-169,860,633.00

=44,069,635.00（元）

2、评估结果

1-2号楼评估结果如下表：

金额单位：元

1-2号楼账面价值为144,798,786.98元，评估价值为 213,930,268.00元，评估增值69,131,481.02元，增值率为47.74 %。增值原因为：1）由于「盈和创新」未来预期租金收益反映在了价值上；2）北京市顺义区近几年来城市配套发展较快；3）「盈和创新」取得土地使用权后，在土地上加大了投资强度。

（三）3-6号楼测算

1、评估过程

本次评估3-6号楼主体、外立面均已完工，待竣工验收，公共区域待装修，预计2024年12月完成，预计2025年1月可达使用状态。根据产权人提供的资料，评估对象3-6#基本完工，仅剩余3-4#的公区装修未完成，该部分未投约850万元。考虑到评估对象基本完工，后期支出较明确。故本次评估根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法评估。

（1）评估思路、收益期与1、2号楼基本相同

（2）未来年净收益

1）年有效毛收入的确定

根据评估人员调查及产权人介绍，评估对象主要收入为租金收入(包含1层商 业、地下车位及办公部分)、物业费收入、押金利息收入，各部分计算过程如下:

A.租金收入的确定

①租赁面积确定

根据委托人提供的《建设工程规划许可证》及《可租面积说明》，评估对象按建筑面积出租，截至评估基准日，纳入评估范围的建筑面积、可租面积等具体情况见下表。

②租金水平的确定

根据产权人介绍及现场勘查，评估对象3-6#尚未出租，根据产权人介绍及调查，评估对象3-4#的1层作为商业出租，其余部分作为办公出租，根据投资性房地产中的租金测算结果，评估对象办公部分市场租金为2.6元/天/㎡，1层商业的市场租金为4.6元/天/㎡。

根据评估人员对周边同类物业的地下车位的调查，周边车位基本是500元/月/个，故本次评估地下车位的租金确定为500元/月/个。

③租金增长率的确定

根据上文分析，确定评估对象商业、办公的市场租金增长率为每2年递增5%，根据评估人员调查，地下车位的递增率为0。

④租金空置率的确定

根据上文分析，考虑到评估对象3-6#剩余公区装修未完工，尚未竣备等因素预计2024年底竣工交付，2025年1月正式出租，本次评估预测评估对象空置率如下：

⑤收租损失的确定

根据评估人员调查，市场上因拖欠租金造成收租损失很少，故本次评估亦不考虑收租损失，年收租损失为0。

综上，年有效毛租金收入（商业、办公部分）=日租金×30×租赁面积×12×（1-空置率）×（1+增长率）

年有效毛租金收入（车位部分）=月租金×车位个数×12×（1-空置率）B.其他收入确定

①物业费收入确定

物业费收入=办公部分可租面积×0.86×365×（1-空置率）+商业可租面积×1×365×（1-空置率）

②押金利息收入确定

押金利息收入=租金收入×3/12×年存款利率。C.年有效毛收入的确定

综上，年有效毛收入为以上各部分收入加总，具体公式为：

年有效毛收入=租金收入+物业费收入+押金利息收入

评估人员经测算的各期具体收入见《收益法计算表》。2）年运营费用的确定原则及测算折现率与1、2号楼相同

（3）收益价值计算

根据以上分析，各期间收益总值加总后合计为330,204,020元。

（4）建筑物在收益期结束时的价值

建筑物在收益期结束时的价值=5,826*45,520.59×66%×（1+1.7%）

35.8

÷（1+9%）

35.8

=14,636,480元。

（5）收益价值的计算

收益价值=收益期价值+建筑物在收益期结束时的价值折现到基准日的价值=330,204,020+14,636,480=344,840,500元

由于评估对象存在未投入850万元公区装修，故扣减该部分投入后的评估对象的价值为344,840,500-8,500,000=336,340,500元（不含税）

（6）按账面值分拆房产和土地价值

根据3-6号楼及分摊土地账面情况可知：

金额单位：万元

则按账面拆分建筑物价值=336,340,500.00×79.70%=268,063,378.00（元）土地价值=336,340,500.00-268,063,378.00=68,277,122.00 （元）

2、评估结果

3-6号楼评估结果及增减值情况如下表：

金额单位：元

3-6号楼账面价值为328,104,197.64元，评估价值为336,340,500.00元，评估增值8,236,302.36元，增值率为2.51%。增值原因为：1）「盈和创新」未来预期租金收益反映在了价值上；2）北京市顺义区近几年来城市配套发展较快；3）「盈和创新」取得土地使用权后，在土地上加大了投资强度。

（四）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

2024年第三季度，北京写字楼市场在降本增效的大背景下，展现出了独特的市场动态。企业纷纷利用租金下行的市场机会窗口，进行办公职场的搬迁整合，这一趋势带动了市场内的大面积需求。市场租赁需求持续复苏，带动单季度全市净吸纳量显著上升。根据第一太平戴维斯的数据，三季度全市净吸纳量达到约8万平方米，而前三季度甲级写字楼市场吸纳量累计约为 16.7万㎡。这一积极的市场表现反映出企业租户对办公空间的持续需求，同时也为写字楼市场的稳定发展提供了有力支撑。

北京市顺义区现行办公租赁市场在租金价格、产业发展机遇、交通及配套、办公空间选择多样等方面具备明显优势，有效提升了北京市顺义区办公租赁

市场的吸引力和竞争力，同时促进了所在区域办公租赁市场的健康、良性发展，亦是本次评估的夯实基础。

本次评估相关特定假设系基于客观经营情况和现有发展规划、市场情况，对标的公司所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况，具有合理性和可实现性。本次投资性房地产评估方法选择适当，租金确定、收益期限、未来净收益、租金增值率、折现率等关键参数选取依据合理充分，评估发生增值具有合理性和可信度。

二、标的资产所在区域周边办公楼近期的销售或出租情况

（一） 可比办公楼挂牌、成交价格、出租率情况

根据市场调查和公开信息，标的资产所在区域周边办公楼的主要为自持出租，周边市场租金调查情况如下：

基于审慎考虑，标的公司投资性房地产办公市场租金为2.6元/天/㎡，预测期2025年-2026年空置率为35%、25%，稳定期空置率在15%，相关预测具有合理性和可实现性。

（二） 减值情况分析

该区域的办公楼租赁市场交易活跃，市场需求较好，在近期内并未出现明显的减值迹象。

（三）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

本次交易价格的公允性主要体现在以下几个方面：

1、标的资产作为出租型房地产，运用收益法测算过程中的关键参数取值均在市场客观合理范围内，与周边市场情况相符。

2、标的资产区位状况较好，临近商业中心中粮祥云小镇，在区域周边办公楼中档次较高且为全新房地产，市场竞争力较强，预计市场认可度和需求较好。

综上所述，评估师认为本次交易价格公允，真实反映了标的资产在市场的客观交易水平。

三、标的资产单平米评估值与周边可比案例单平米售价对比情况根据评估报告，标的资产1、2号楼评估值约为21,393万元，建筑面积为20,397.54平米，单平米评估值约为1.05万元。标的资产3-6号楼账面价值约32,810.42万元，评估值约为33,634.05万元，建筑面积为45,520.59平米，单平米评估值约为7,389元。近两年顺义区可参考的交易案例中，距离标的资产

1.2公里的空港融慧园成交价格为1.6万元/平米，初期售卖单价为1.8万/平米，目前其已无可再售资产。本次单平米评估值低于周边可比案例的成交价。

问题三、标的资产质量。根据公告，控股股东于2022年4月27日以招拍挂方式获得原盈和创新100%股权，并对南区土地进行后续开发建设，后南区相关资产分立为本次交易标的，控股股东原计划将开发建设的办公楼出租给公司。目前标的资产尚存在银行贷款2.03亿元，控股股东将标的公司100%股权全部质押给银行。另关注到，公司控股股东质押率为45.65%。请公司：（1）说明控股股东对标的资产的安排由出租变更为出售的原因及合理性；（2）结合标的资产所在区域商业办公项目的销售去化、出租率等情况，说明标的资产办公楼如对外销售或出租，是否存在滞销与投资回报不及预期的风险，进一步论证由上市公司收购标的资产的原因与合理性；（3）结合公司资金安排，以及标的公司银行贷款偿还计划，评估本次交易可能对公司流动性产生的影响；（4）结合控股股东股份质押情况，以及标的资产股份全部被质押给银行的情况，说明是否存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况。

1.说明控股股东对标的资产的安排由出租变更为出售的原因及合理性

回复：

（1）关联人开发标的资产的经营定位

标的资产位于北京市顺义区临空经济核心区，该区域是顺义区重点发展区域之一，入驻该园区企业可享受综合保税区、自贸试验区等优惠政策，临近繁华商业街区，商务及生活配套设施齐全。关联人基于上述区位优势，建成后主要以自持方式面向全社会对外出租，在具备一定条件时也不排除对外整体出售，出租或出售对象并非面向公司或某一单一客户定制。

（2）标的资产具备了出售条件

公司在前次租赁时，标的公司尚未完成标的资产的全部建设，且属地政府有意将该区域打造为特定的产业集聚地，当时不具备整体出租或出售的条件，且从当时资产的租赁和销售价格来看，也处于价格高位，故公司在前次租赁时只租赁了部分面积作为集团管理总部使用。目前标的公司在南区已完成了标的资产的建设，南区、北区土地已分割完成，南区标的资产已基本具备了全部对外出租或出售的条件，北区也将根据属地政府的产业规划另行安排建设，以满足属地政府的功能需要。

（3）关联人能够实现资产变现，降低自身债务，减少关联欠款，同时能够解决公司办公需求，推动其旗下子公司长远发展

从关联人角度，将标的资产由出租变更为出售，既能实现资产快速变现，又能降低自身的债务，减少关联欠款，同时还能满足子公司的办公需求。经与关联人协商，双方同意以第三方评估机构出具的评估值作为定价依据，达成了公司购买标的股权的意向并签署了股权转让协议。

（4）公司购买比租赁划算

由于公司已腾退及拟腾退部分办公场所，导致办公场所面积不足及办公区域分散。标的资产可以满足公司位置要求，亦可以解决集中办公需求。受宏观经济等因素影响，标的资产的价格处于明显价值低位。经公司测算，本次交易完成后预计每年增加折旧、摊销费用、银行借款利息约 2,286 万元，而如果以租赁方式解决办公场所不足需每年支出租金4,500万元。因此购买标的股权比租赁标的资产划算，且公司拥有自有固定办公场所比租赁方式更能彰显公司实力，让员工更有归属感。

2.结合标的资产所在区域商业办公项目的销售去化、出租率等情况，说明标的资产办公楼如对外销售或出租，是否存在滞销与投资回报不及预期的风险，进一步论证由上市公司收购标的资产的原因与合理性

回复：

（1）标的资产所在区域商业办公项目的销售去化、出租率等情况

标的资产所在区域周边办公楼的主要为自持出租，周边市场租金及出租率情况如下：

根据周边可比项目出租情况，目前可比项目出租率在80%—90%区间。

（2）标的资产1、2号楼20,397.54平米已经取得不动产权证书，具备出租条件，截止目前已签约租赁面积为14,875平米（含公司前期已租赁面积），出租率约为73%。目前3-6号楼尚未完成竣工验收，不动产权证正在办理中。

近些年受不可控因素及宏观经济形势影响，包括写字楼在内的房地产市场销售价格及租赁价格均处于单边下行趋势，当前标的资产价值明显缩水，站在关联人收购标的公司历史时点来看，投资回报不及预期。从标的资产出租率和可比案例出租率对比来看，目前出租情况符合市场现状。

3.结合公司资金安排，以及标的公司银行贷款偿还计划，评估本次交易可能对公司流动性产生的影响

回复：

截止本公告日，标的公司银行贷款余额为2.03亿元，根据标的公司与浙商银行股份有限公司北京分行签订的《固定资产借款合同》，借款期限为10年，自2022年12月30日起至2032年12月20日止，分期偿还本金，其中2023年度偿还本金200万元，2024年度至2027年度每年偿还本金1000万元，2028年度至2031年度每年偿还本金3960万元，2032年度偿还本金960万元。本次交易完成后，公司拟对该银行贷款进行置换，预计每年偿还本金金额与现有情况大致相当。公司近五年经营性现金流净额约9.92亿元，本次股权收购交易金额1.48亿元及每年偿还贷款本息金额占比公司经营性现金流净额较小，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

4.结合控股股东股份质押情况，以及标的资产股份全部被质押给银行的情况，说明是否存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况

回复：

经向大股东了解，截止本公告日关联人股份质押率为45.65%，股份质押融

资金额在逐步下降。股票质押存续期间，关联人按期偿还借款本金及利息，未出现未按期还款的情形，2024年底前无到期需要偿还的股份质押融资款。针对贷款期限较长的固定资产贷款，银行通常会要求贷款人将相应项目公司股权、土地及地上建筑物等不动产质押或抵押给银行。该笔固定资产贷款期限为10年期，故关联人按银行要求将标的股权、标的资产等质押或抵押给银行，符合行业惯例。截止本公告日，标的公司均按时归还银行借款，未出现未按期还款情形。公司本次收购标的股权的主要原因为公司已腾退及拟腾退部分厂区及办公场所导致当前办公场所不足且分散，而标的公司已建成的办公楼能够解决驻京单位办公场所不足问题，且标的资产所处地理位置较好，配套设施齐全，资产较为优质。近几年受宏观经济等因素影响，标的资产价格已处于明显价值低位。基于此，公司经过审慎评估，认为通过购买方式比租赁方式更为划算，能够大幅减少未来的租赁开支。公司集中办公后，可以让管理更加便捷高效，实现集约化经营，也有利于提升品牌影响力和企业形象，符合公司长期经营发展战略规划。

综上，公司购买标的股权是基于自身经营需要，不存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况，且关联人为维护公司利益，向公司承诺，自本次收购标的股权交割完成之日起3年（2025年度-2027年度），扣除或还原标的资产因折旧、摊销等正常因素导致减值后，如出现贬损情形，关联人将在评估报告出具之日起60日内予以差额补足。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2024年11月6日