江河集团：2026年第二次临时股东会议案

2026年第二次临时股东会会议文件议案一

江河创建集团股份有限公司关于第一大股东与全资子公司签署首颐医疗股权回购协议

暨关联交易的议案

重要内容提示：

?交易简要内容：江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“转让方”或“港源装饰”）与公司第一大股东北京江河源控股有限公司（下称“江河源”或“回购方”）签订了《关于首颐医疗健康投资管理有限公司之股权回购协议》（下称“股权回购协议”），江河源拟以84,082万元回购转让方持有首颐医疗健康投资管理有限公司（下称“首颐医疗”或“标的公司”）的9.7362%全部股权（下称“标的股权”）。过渡期内如标的公司进行现金分红，根据计算原则，股权回购价款将作相应金额调整。

?因回购方为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易需经股东会审议批准，实施结果尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

港源装饰与关联方江河源于2026年9月1日签订了股权回购协议，江河源以84,082万元回购转让方持有首颐医疗的全部股权。本次标的股权回购完成后，公司及全资子公司不再持有首颐医疗股权。本次交易已经公司董事会全体非关联董事审议通过，尚需提交股东会审议批准。

（二）本次交易目的和原因

公司于2018年11月23日通过全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（下称“江河医疗”）以5.3亿元收购了第一大股东所持首颐医疗的全部股权，并签署了《股权转让协议》。上述双方于2023年12月6日签署了《股权转让协

议之补充协议》（下称“补充协议”）。在补充协议中，第一大股东向公司承诺，若标的公司未能在2026年12月31日前完成合格上市，公司有权要求第一大股东按照年化单利8%回购全部标的股权。上述内容详见公司于2018年11月24日披露的临2018-077号公告《关于全资子公司江河医疗签署股权转让协议暨关联交易的公告》和2023年12月7日披露的临2023-038号公告《关于全资子公司江河医疗与公司大股东签署股权转让协议之补充协议的公告》。2026年8月公司基于战略发展和业务整合需要，将首颐医疗全部股权转由全资子公司港源装饰持有。

截止本议案披露日，公司研判标的公司无法按照约定时间完成上市,为维护公司及中小股东合法利益，公司要求第一大股东按照签署的补充协议约定提前回购标的股权。

截至本议案披露日，公司除日常关联交易及本次关联交易外，过去12个月与江河源及其控股子公司累计发生的关联交易金额为19.56万元。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易须提交股东会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

因江河源持有公司27.35%股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与公司构成关联关系，即本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1．北京江河源控股有限公司法定代表人：富海霞公司类型：有限责任公司成立日期：1998年11月27日注册地址：北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米注册资本：5,000万元

经营范围：项目投资、投资管理；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业形象策划；会议服务；组织展览展示活动；工艺品设计；电脑

图文设计；广告设计、制作、代理、发布；从事房地产经纪业务；医院管理（不含诊疗活动）；信息咨询；健康管理；健康咨询等。主要股东持股情况：刘载望先生持有其85%股权，富海霞女士持有其15%股权，刘载望先生与富海霞女士为夫妻关系。

2．公司与江河源之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。3．主要财务数据：江河源截至2025年12月31日经审计的资产总额为3,426,974.12万元、归属于母公司所有者权益为229,219.78万元；2025年度实现营业收入为2,217,822.65万元，归属于母公司所有者净利润为-35,609.59万元。前述数据已经北京信和标准会计师事务所有限公司审计。截至2026年6月30日，江河源资产总额为3,458,494.95万元、归属于母公司所有者权益为237,061.06万元；2026年1-6月实现营业收入为1,082,651.05万元，归属于母公司所有者净利润为10,632.65万元。

4．关联人近年来资信状况良好，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别1．交易标的名称：江河源回购转让方持有首颐医疗的标的股权。2．交易类别：出售股权。

（二）标的公司基本情况1．首颐医疗健康投资管理有限公司法定代表人：许华杰公司类型：其他有限责任公司成立日期：2016年12月27日注册地址：北京市石景山区二高炉南路8号院8号楼7层701C室注册资本：90,726.66万元经营范围：投资管理;投资咨询;医院管理;企业管理;企业管理咨询;市场调查;营销策划。

主要股东持股情况：

股东名称

国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）

2．标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。3．最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元币种：人民币

以上2025年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2026]100Z2959号的审计报告。2026年中期财务数据未经审计。4．最近12个月内评估及增资情况中联资产评估集团有限公司以2025年10月31日为评估基准日出具了《北京首钢基金有限公司之投资企业首颐医疗健康投资管理有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第0299号）（下称“评估报告”）。首颐医疗股东全部权益在评估基准日的评估值为445,075.26万元。

2026年6月首颐医疗通过股东会决议，同意北京首钢基金有限公司按照评估值445,075.26万元以现金方式对标的公司增资12亿元（下称“增资”）。本次增资完成后首颐医疗的注册资本由人民币71,584.61万元增至人民币90,726.66万元，转让方持股比例变更为9.7362%。截止本议案披露日，上述增资款已出资完成。

5.标的股权权属状况标的股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价依据本次股权回购价款定价具备明确合同依据，本次交易按照双方前期签订的补充协议约定条款计算股权回购价款（详见公司披露的临2023-038号公告），具体计算公式为：“被回购股权的回购价款=公司为取得被回购标的股权而支付的全部对价金额×(1+8%×持股天数÷365)-公司在持股期间获得的现金分红”。双方经

协商一致同意本次交易以2026年8月31日为回购截止日，公司在持股期间累计收到标的公司现金分红14,911,221.36元，按8%计算对应的本次股权回购总金额为840,813,710.15元。双方经协商，确定本次交易的股权回购价款为84,082万元（取整）。过渡期内如标的公司进行现金分红，则按照上述计算原则对股权回购价款作同等金额调整。

（二）交易标的评估情况由于标的公司最近一期评估报告仍在有效期内，其评估结果可以反映标的公司当前市场估值，因此公司未专门聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估。根据标的公司的评估报告及最新增资情况，标的公司投后估值约为56.50亿元，对应公司持有标的股权的估值为5.50亿元。

（三）其他补充说明公司2023年委托评估机构对标的公司进行估值采用了市场法，基于同行业可比上市公司2023年9月30日的市值进行修正得出市净率，再考虑流动性折价后得出估值结论。标的的公司最近一期评估报告以2025年10月31日为基准日，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为评估结论。两次评估结论存在差异，一方面系因估值方法不同，另一方面系由于基准日不同，标的公司面临外部环境变化、市场波动以及其自身情况变化所致。综上，本次交易为公司第一大股东履行补充协议中约定的回购承诺，并以协议中明确约定的计算公式作为定价依据。参考标的公司最近一次评估报告，该评估报告得出的标的股权价值，与本次股权回购价款对比，公司本次交易作价不存在损害公司中小股东利益的情形。

五、股权回购协议的主要内容和履约安排经公司第七届董事会第九次会议审议通过后，转让方与回购方签订了《股权回购协议》（下称“本协议”），本协议主要内容如下：

1．协议主体回购方（甲方）：北京江河源控股有限公司转让方（乙方）：北京港源建筑装饰工程有限公司以上回购方、转让方统称为“双方”。

2．标的股权江河源回购转让方持有首颐医疗的9.7362%全部股权3．股权回购价款根据补充协议约定，股权回购价款=公司为取得被回购标的股权而支付的全部对价金额×(1+8%×持股天数÷365)-公司在持股期间获得的现金分红。经双方同意，本次交易以2026年8月31日为回购截止日，计算得出的股权回购价款为84,082万元（取整）。过渡期内如标的公司进行现金分红，根据上述计算原则，股权回购价款作相应金额调整。

4．股权回购价款的支付安排经双方协商一致同意，甲方分四期支付股权回购价款，各期支付比例分别为20%、40%、20%、20%。甲方应按照下述条款约定的时间、比例足额支付至乙方指定收款账户。若因过渡期内标的公司进行现金分红使得股权回购价款调整，则各期股权回购价款支付比例不变，金额相应调整。

各期股权回购价款支付约定如下（按84,082万元计算）：

第一期股权回购价款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付20%股权回购价款，即人民币16,816.40万元。

第二期股权回购价款：2027年6月30日前，甲方向乙方支付40%股权回购价款，即人民币33,632.80万元。

第三期股权回购价款：2027年9月30日前，甲方向乙方支付20%股权回购价款，即人民币16,816.40万元。

第四期股权回购价款：2027年12月31日前，甲方向乙方支付20%股权回购价款，即人民币16,816.40万元。

5．过渡期及交割

本协议签署日至交割日为过渡期。

第一期股权回购价款支付完成之日为交割日。交割日后，乙方不再享有标的公司任何权益，亦不再承担标的公司的任何义务；甲方享有标的公司全部权益并承担相应义务。

6．承诺与保证

乙方的承诺与保证：

乙方对标的股权享有完全的权益和处分权。标的股权没有设置任何质押或其

他担保物权，不存在任何权利限制或他人的权利要求、或者其他潜在责任。乙方未涉及任何争议，导致影响其履行本协议项下的义务或责任。乙方保证其未签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。乙方应负责督促标的公司在第一期股权回购价款支付完成后的30日内完成工商变更登记的提报手续。

甲方的承诺与保证：

甲方承诺按照本协议规定的金额和期限支付股权回购价款。甲方保证支付股权回购价款的资金来源合法。7．违约责任本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

甲方每一期款项均应按期足额支付至乙方指定的银行账户，每期实际付款日期、付款金额以银行到账凭证为准；若甲方未按期、足额支付任意一期股权回购款，即构成违约。甲方应就逾期未付的股权回购价款，按每日万分之一点五的标准向乙方支付逾期违约金，直至全部款项足额清偿完毕。

8．协议的生效

本协议于双方签署之日起成立，自公司股东会审议通过之日起生效。

9．费用

本次交易涉及的税费，由双方依法各自承担。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易获得的资金流入将增加公司现金流，并改善和提高公司资产的流动性。根据《企业会计准则》相关规定，本次股权回购价款与持有成本的差额（扣除所得税费用等因素的影响后）计入当期损益。

本次交易完成后，公司与关联人不会产生同业竞争，亦不会新增关联交易。

以上请股东会审议批准。