中国中免：第四届董事会第四十二次会议(通讯方式)决议公告

中国旅游集团中免股份有限公司第四届董事会第四十二次会议（通讯方式）

决议公告

一、董事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2023年5月30日以电子邮件方式发出通知，于2023年6月5日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人：李刚、陈国强、王轩、张润钢、王斌、刘燕、葛明。会议由董事长李刚主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及续订年度上限的议案》

1、本次交易的背景

经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年6月，公司与中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署了《金融服务协议》，中旅财务向公司及其子公司提供若干金融服务，包括存款、信贷、结算及其他金融服务，有效期三年，至2025年6月8日。目前该协议正常履行中。

2022年8月，为满足香港上市的有关要求，公司在H股招股书中明确了自公司H股上市日至上市后首个年度股东大会（即公司2022年年度股东大会）期间的存款

服务年度上限，也即在H股相关规则下，《金融服务协议》的存款服务年度上限将于公司H股上市后的首个年度股东大会届满。根据香港联交所的有关要求，公司拟续订《金融服务协议》剩余有效期内（公司2022年年度股东大会批准之日至2025年6月8日）的存款服务年度上限并提交公司2022年年度股东大会审议。

2、本次交易的主要内容

本次交易仅为根据香港联交所的要求续订剩余期限内的存款服务上限，且不超过现行有效的《金融服务协议》约定的上限，因此不涉及对现行有效的《金融服务协议》的修订。

（1）存款服务的历史交易金额

单位：人民币百万元

公司及其子公司2021年度、2022年度及2023年1-3月与中旅财务的每日存款服务余额均在《金融服务协议》约定的上限范围内。

（2）本次拟续订的剩余期间存款服务年度上限

单位：人民币百万元

3、成立独立董事委员会

同意成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，独立董事委员会将在考虑公司拟聘任的独立财务顾问意见后，就关联/连交易的相关事项向独立股东提供建议。

根据境内外有关监管规定，上述交易构成关联/连交易，关联/连董事李刚、陈国强、王轩对本议案回避表决。根据境内监管规定，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

（二）审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2023年度境外财务报告审计机构。

同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定具体审计报酬。公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-019）。

（三）审议通过《关于公司2022年人工成本清算评价结果及2023年人工成本预算的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司董 事 会2023年6月6日