中国中免：2022年年度股东大会会议资料

中国旅游集团中免股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月

目 录

2022年年度股东大会须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：公司2022年度独立董事述职报告 ...... 12

议案四：公司2022年度财务决算报告 ...... 20

议案五：公司2022年年度报告及摘要 ...... 22

议案六：公司2022年度利润分配方案 ...... 23议案七：关于与中旅集团财务有限公司《金融服务协议》存款服务及续订年度上限的议案 ...... 24

议案八：关于公司监事会换届选举的议案 ...... 28

议案九：关于聘任公司2023年度审计机构的议案 ...... 29

议案十：关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事） ...... 33

议案十一：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） ...... 35

2022年年度股东大会须知根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；

2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年6月29日（周四）14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。

二、现场会议地点：

北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。

三、与会人员:

（一）2023年6月26日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：

（一）会议主持人报告股东现场到会情况；

（二）推举计票人和监票人；

（三）审议议案：

1、《公司2022年度董事会工作报告》

2、《公司2022年度监事会工作报告》

3、《公司2022年度独立董事述职报告》

4、《公司2022年度财务决算报告》

5、《公司2022年年度报告及摘要》

6、《公司2022年度利润分配方案》

7、《关于与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及续订年度上限的议案》

8、《关于公司监事会换届选举的议案》

9、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》

10、《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》

11、《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

（四）现场与会股东发言及提问；

（五）现场与会股东对议案进行投票表决；

（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；

（七）监票人宣读现场投票表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）会议主持人宣布公司2022年年度股东大会结束。

议案一：公司2022年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2022年是国企改革三年行动的收官之年。一年来，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职权，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，落实董事会职权，规范运作、科学决策，扎实推进董事会各项决议的落实，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年经营情况回顾

2022年，公司重点渠道客源锐减，主力门店几度闭店，物流运营出现中断，公司业务尤其是线下业务遭受严重冲击。面对前所未有的危机与挑战，公司通过优化商品供给、提升供应链效率、强化营销推广、改善客户服务等系列举措，持续助推公司经营提质增效，最大限度降低因客源下滑对公司经营的影响，完成了海口国际免税城开业、H股上市、在港免税业务拓展、供应链建设、口岸投标、海外拓展等多项重点工作任务。2022年，公司实现营业总收入544亿元；实现营业利润76亿元；实现归属于上市公司股东的净利润50亿元。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会重点工作情况

1、坚持战略引领，助推公司高质量发展

公司董事会始终坚持战略引领发展，以高质量发展为目标，积极发挥董事会“定战略”的重要作用。2022年，公司董事会以落地实施好“十四五”战略规划为主线，坚持战略目标导向，强化战略任务执行，并进一步指明发展方向、细化实施路径、明确应对举措。报告期内，公司坚持深耕海南市场，践行“诚信经营、优质服务”理念，扩展优质服务内容，世界最大单体免税店海口国际免税城实现盛大开业；推动国际化战略落地，圆满完成H股发行上市，新增2家在港零售网点，公司国际化及海外业务拓展持续推进；大力发展线上业务，线上运营能力和平台影响力显著提升；口岸店、市内店、综合体业务发展布局持续推进，全渠道优势进一步夯实。

2、落实改革举措，提高公司治理水平

公司董事会坚决贯彻落实国务院国资委国企改革三年行动的决策部署，扎

实推进各项任务举措落实落地，公司治理水平不断完善。一是党的领导深度融入公司治理。报告期内，公司始终坚持“两个一以贯之”，完成总部及下属公司章程修订工作，有效划分党委与各治理主体的职责边界，明确重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。二是加快落实董事会职权。2022年，公司完成落实中长期发展决策、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理、职工工资分配管理、重大财务事项管理等5项职权的8项配套制度的修编，理顺和规范了董事会研究决策的边界、机制，强化了对董事行权履职的服务支持，确保各项董事会职权“接得住”。三是加强公司治理制度建设。2022年，为适应公司治理需要及监管政策变化，衔接境内外最新监管规则，公司修订治理类制度5项，制定制度4项，涉及公司章程修改、三会规范运作、对外担保等重大事项的规范，进一步夯实了治理规范根基。报告期内，公司治理水平有效提升，成功入选国务院国资委“国有企业治理示范企业”名单。

3、坚持可持续发展，积极履行社会责任

公司积极将社会责任融入到公司经营理念、发展战略中，始终贯彻落实国家关于环保与可持续发展的各项要求。2022年7月，公司主动以中英文双语形式编制并披露了首份ESG报告，全面披露了公司的ESG实践与绩效，并以报告为抓手开展ESG提升工作，获得了境内外投资者及评级机构的广泛关注和认可。报告期内，MSCI给予公司的ESG评级已提升至BBB，万得ESG评级提升至AA。报告期内，公司成功入选“央企ESG·先锋50指数”，荣获中国卓越IR评选“最佳ESG奖”。

（二）董事会日常运作情况

1、董事会召开情况

2022年，董事会严格按照相关法律、法规行使职权，认真履行职责，共召开16次会议，审议并通过议案共52项，审议事项涉及公司定期报告、利润分配、关联交易、对外投资、H股发行、对外捐赠等各类重大事项。所有董事均亲自出席会议，每次会议均有监事、高管列席。全体董事均能勤勉尽责，对所有议案进行认真研究并审议，同时提出明确意见及建议，对工作推进提供了思路及借鉴，董事会会议程序合规、决策高质高效，确保公司经营活动顺利开展。董事参会情况如下：

注：独立董事葛明先生自2022年8月25日及公司首次公开发行的H股在香港联交所上市交易之日起履职。

2、专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。2022年度，公司共召开各专门委员会14次，其中审计与风险管理委员会6次，薪酬与考核委员会5次，战略委员会3次，共审议议案29项。各专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会议事规则开展工作并履行各项职责，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会科学决策提供了重要参考依据。

3、表决及决议落实情况

2022年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，各项议案未损害股东尤其是中小股东的利益，决议合法有效。2022年度，公司所有提交董事会的议案全部获得通过，未发生议案被否决的情况。2022年度，公司共召开4次股东大会，审议议案12项，公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

4、信息披露情况

2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及境内外监管规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。8月，公司完成H股发行上市，公司快速适应A+H上市监管模式，有效运行境内外上市公司信息披露联动机制，高质量履行信披合规义务。2022年度，公司合计披露A股信息披露文件118份，H股信息披露文件70份，合规率100%。公司还以投资者需求为导向，推出首份设计版年报、年报一图说及英文版年报摘要，进一步优化内容呈现。公司已连续7年获得上交所信披工作评价A级，蝉联中国卓越IR评选（第6届）“最

佳信息披露奖”。

5、投资者关系管理情况

公司董事会高度重视、积极支持公司投资者关系管理工作，通过主动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者权益。报告期内，公司以投资者需求为导向，开拓多元沟通方式，拓宽投资者沟通渠道，通过业绩说明会、经营跟踪交流会、大型线下交流活动、上证e互动、投资者热线/邮箱、券商会议、分析师调研等多种形式与投资者保持良好的沟通互动，开通“中国中免投资者关系”微信公众号及小程序、雪球网公司号，及时将公司最新资讯、最新动态传递给广大投资者。公司注重对股东的长期、稳定、持续回报，报告期内顺利实施2021年度利润分配，现金分红总额高达人民币29.29亿元，已连续十年现金分红金额超过当年归母净利润的30%。

三、2023年度董事会工作思路

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，继续牢牢把握新发展格局机遇，一是加强战略引领，加快优化完善业务布局与业务结构，确保重点工作落地执行，进一步打造具有全球竞争力的世界一流旅游零售运营商；二是持续推动公司高质量发展，公司董事会将贯彻落实国企改革各项举措以及国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》相关要求，切实提升精细化运营能力和资本运作水平，将年度重点工作落实落细，推动公司做强做大；三是持续完善公司治理，公司董事会将继续勤勉履职、科学决策，全面落实境内外监管法规要求，持续修订完善治理类规章制度，加强董事会建设，不断推动公司治理体系和治理能力再上新台阶。以上内容已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

议案二：公司2022年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2022年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规，并按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》规定的职责规范开展工作，列席董事会会议和股东大会会议，积极维护公司全体股东合法权益，认真履行监督职责，促进公司业务健康发展，完成全年工作计划，有效地发挥了监事会在公司治理中的监督作用。现就2022年度工作情况报告如下：

一、监事会基本情况

公司第四届监事会由刘德福先生、李辉女士、钭晓琼女士3名监事组成，其中刘德福先生为监事会主席（股东代表监事），李辉女士、钭晓琼女士为职工代表监事。

二、监事会工作情况

（一）监事会会议

2022年度，公司共召开四次监事会会议，全体监事均亲自出席，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：

1、2022年4月21日公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年度内控体系工作报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2022年第一季度报告》、《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》、《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于中旅集团财务有限公司的风险评估报告》、《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》十一项议案。

2、2022年8月9日公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署<服务采购框架协议>的议案》一项议案。

3、2022年8月29日公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》、《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》两项议案。

4、2022年10月28日公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》一项议案。

（二）监事会日常监督

2022年度，公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议，听取了公司各项重要议案，对股东大会、董事会召开的合法合规性，投票表决程序及董事出席会议情况，发言和表决情况，董事、高管履职情况进行了监督。2022年度，监事会密切关注公司经营运作情况，及时掌握公司经营工作和业绩情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督检查。同时监事会重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告等重大事项，认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险情况进行监督。

二、监事会对2022年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极出席或列席公司股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高管履职情况等方面进行了监督。监事会认为，公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2022年度，公司监事会定期审阅公司财务报告、检查公司财务状况，对公司生产经营等方面进行全面监督与核查。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金实际使用情况

报告期内，监事会对境外募集资金的使用情况进行了监督。公司境外上市外资股于2022年8月25日在香港联交所主板挂牌上市，本次募集资金净额183.87亿港元。2022年度，公司按照募集资金使用计划，使用境外募集资金共计35.91亿港元。监事会认为，公司能够按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《H股发行募集资金使用管理细则》等文件的规定使用和管理境外募集资金，募集资金实际投入项目和招股说明书承诺投入项目一致，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司关联交易情况

2022年度，公司监事会审议通过了与中旅集团财务有限公司签订《金融服

务协议》及与中国旅游集团有限公司签署《服务采购框架协议》事项。监事会认为，公司2022年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。

（五）内部控制评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会认为公司出具的《2022年度内控体系工作报告》、《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

2023年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，提升内控管理水平，降低公司经营风险，促进公司健康可持续地发展。

以上内容已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

监 事 会2023年6月9日

议案三：公司2022年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为公司独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，客观、独立地行使独立董事职权，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的经营情况，积极参加公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将一年来独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年末，公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事4名，独立董事人数符合至少三分之一的比例要求，且为企业管理、财务会计、法律专业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张润钢：男，汉族，1959年出生，毕业于华南理工大学，博士。现任公司独立董事，中国旅游协会副会长兼秘书长，浙江舟山旅游股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、总经理，浙江开元酒店管理股份有限公司独立非执行董事。

王斌：男，汉族，1965年出生，毕业于财政部财政科学研究所会计专业，博士。现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务系教授、博士生导师，瑞银证券有限责任公司独立董事，耐世特汽车系统集团有限公司独立非执行董事，中国茶叶股份有限公司独立董事。曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事。

刘燕：女，汉族，1966年出生，毕业于北京大学国际法学专业，博士。现任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律援助与权益保护委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北

京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，众惠财产相互保险社独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事。曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授，山东出版传媒股份有限公司独立董事。葛明：男，汉族，1951年出生，毕业于中国财政科学研究院西方会计专业，硕士。现任公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，亚信科技有限公司独立非执行董事，安道麦股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司监事，苏州银行股份有限公司监事，腾讯公益慈善基金会监事。曾任中国财务会计咨询公司副总经理，安永华明会计师事务所董事长，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问，中国注册会计师协会常务理事，财政部注册会计师考试委员会委员，北京注册会计师协会行业发展委员会副主任，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员，以及在顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、亚投金融集团有限公司、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及其附属企业任职；所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询方面的服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、董事会专门委员会、股东大会情况

2022年，公司共召开股东大会4次，董事会16次，董事会各专门委员会14次，其中审计与风险管理委员会6次，薪酬与考核委员会5次，战略委员会3次。

1、出席董事会、股东大会情况：

2、出席董事会专门委员会情况：

注：1、“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。

2、葛明先生自公司首次公开发行的H股在香港联交所主板挂牌并上市交易之日起履职生效，即2022年8月25日起开始履职。

（二）相关决议及表决情况

我们认为，公司2022年度董事会及各专门委员会、股东大会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，各项议案未损害股东尤其是中小股东的利益，决议合法有效。2022年度，公司所有提交董事会、股东大会的议案全部获得通过，未发生议案被否决的情况。

（三）调研考察工作情况

报告期内，作为公司独立董事，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司管理层对公司经营情况、重大事项进展情况的汇报。2022年，公司组织独立董事对公司海口国际免税城项目进行了实地调研，并听取了项目推进情况以及公司海南区域整体经营情况的汇报，对公司投资建设的重大项目的发展情况及下属企业的经营管理有了比较深入、全面的了解，为独立董事高效履职、切实提高董事会决策的科学性和有效性发挥了积极作用。

（四）审计沟通情况

2022年，公司组织安排我们与外部审计机构就公司年度财务报告和内控管理的审计计划、审计过程及审计结果进行了深入沟通和交流，我们提出的问题也均能得到及时、有效地反馈和解答，有助于我们独立、客观地发表意见，并在董事会审议议案时做出客观判断，有利于财务报告质量的提升以及内部控制体系建设的完善，有利于进一步提升公司治理水平。

（五）公司配合情况

报告期内，公司积极配合我们开展各项工作，不定期通过专题汇报、邮件等方式帮助我们及时了解公司的发展规划、生产经营情况。2022年度，公司共组织召开了6次独立董事专题汇报会，及时听取了公司ESG报告、重大项目投资、H股募集资金使用以及重点项目进展等专题汇报。对于会议组织、文件报送、考察调研等，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，为我们高效履职提供必要的工作条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》

为有效防范资金风险，提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，降低公司融资成本及资金管理风险，2022年，公司与控股股东控制的中旅集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续开展合作，并签订《金融服务协议》。

该关联交易事项在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，并出具了事前认可意见。2022年4月21日，该关联交易事项经公司董事会审议通过，并披露了相关公告。

我们认为，该关联交易遵循了平等、自愿的原则，有利于防范资金风险，提升公司跨境资金调配的便利性，提高公司整体资金运作能力，进一步降低公司财务费用，实现资金效益最大化；财务公司的风险评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，具备相应的业务资质，具有客观性和公正性；公司制定的风险处置预案明确了公司风险预防处置的机构及职责，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；该交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

2、公司与中国旅游集团有限公司签署《服务采购框架协议》

根据公司经营发展需要，综合考虑相关费率、项目经验、服务质量等因素后，公司就物业管理、运输、票务、推广及信息技术支援等服务与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署《服务采购框架协议》。

该关联交易事项在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，

并出具了事前认可意见。2022年8月9日，该关联交易事项经董事会审议通过，并披露了相关公告。

我们认为，该关联交易有利于公司获得稳定的物业管理、运输及票务等服务，降低公司经营风险和综合成本；协议中的相关交易属于公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，定价原则公平、合理，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

为满足公司下属公司业务发展需要，盘活履约保证金，节约财务成本，2022年，公司新增2笔对子公司的担保，具体为公司并表范围内的子公司为其下属公司提供连带责任保证担保。

我们认为，公司子公司为其下属公司提供担保是为了满足下属企业业务发展需要，有利于下属企业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；且被担保人为公司全资孙公司或控股子公司，公司对其日常经营活动能够有效控制，总体风险可控；相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

2022年度，公司担保总额合计为人民币131,066.87万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。报告期内，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况，无逾期担保，不存在违规对外担保的情形。

2、资金占用情况

报告期内，我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。经核查，报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情形。

（三）业绩快报情况

2022年1月，公司发布了《2021年度业绩快报》；2022年7月，公司发布了《2022年半年度业绩快报》。我们认为公司及时向市场传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义，公司切实有效地履行

了信息披露义务。

（四）聘任会计师事务所情况

2022年，公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任毕马威会计师事务所为公司2022年度境外财务报告审计机构。本次续聘会计师事务所在提交董事会审议前，我们对有关材料进行了事前审查，并出具了事前认可意见。2022年12月28日，该聘任事项经公司董事会审议通过，并及时披露了相关公告。

我们认为，毕马威具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（五）现金分红情况

2022年，公司继续推出高比例现金分红方案，积极回报股东，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税），共计派发现金红利29.29亿元，现金分红比例为30.34%。

2022年4月21日，公司2021年度利润分配预案经董事会审议通过，并披露了相关公告。

我们认为，公司2021年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，具备合理性、可行性，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）控股股东承诺履行情况

经核查，我们认为报告期内，控股股东能积极履行以往做出的承诺，未发现控股股东有违反承诺的情形，相关承诺事项均在正常履行中。

（七）信息披露情况

2022年8月25日，公司在H股发行上市，上市后，公司成为A+H上市公司。经核查，我们发现，公司能够严格按照公司证券上市地证券交易所的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司定期报告和各类临时公告，合法

合规地向境内外投资者披露报告期内公司发生的各类重大事项或有关事项进展。2022年度，公司合计披露A股信息披露文件118份，H股信息披露文件70份。公司披露的公告文件内容真实、准确、完整，审议程序合法、合规，全年未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内部控制制度，梳理业务流程，开展内部控制评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。2022年，我们认真听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，督促公司完成了2022年度内部控制评价工作，并认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告。我们认为，公司能够持续完善内部控制和风险管理制度的建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（九）董事会及专门委员会工作情况

报告期内，我们认为公司董事会审慎行使职权，各位董事之间保持良好沟通；各次董事会会议组织完备，会议内容务实、程序严谨合规；审议关联交易事项时，关联董事回避表决；公司对董事会决议的信息披露及时、准确、完整。

报告期内，我们认为董事会各专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会议事规则开展工作，认真履职，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供了有效支持。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时，我们不断加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及境内外监管规则的学习，不断提高了自身履职水平和能力。2023年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。

在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！

以上内容已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

议案四：公司2022年度财务决算报告各位股东和股东代表：

公司2022年度合并财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年合并范围变化情况

纳入公司2022年度财务报表合并范围的企业共122户，包括公司本部、二级全资公司中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、中免投资发展有限公司（简称“投资公司”）和中国港中旅资产经营有限公司，以及中免公司所属企业114户、投资公司所属企业4户。与2021年财务决算相比，本年度净减少1户。

二、2022年末资产负债状况

截至2022年12月31日，公司资产总额7,590,760万元，较上年末增长36.84%；负债总额2,178,019万元，较上年末增长5.31%；归属于母公司股东权益4,857,340万元，较上年末增长64.00%；资产负债率28.69%，同比降低8.59个百分点。

三、2022年度利润情况

2022年度，公司营业收入5,443,285万元，同比下降19.57%；利润总额761,692万元，同比下降48.54%；归属于母公司所有者的净利润503,038万元，同比下降

47.89%；基本每股收益2.5277元/股，同比下降48.88%。

四、2022年度现金流量情况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-341,525万元，同比减少1,174,407万元；投资活动产生的现金流量净额为-380,665万元，同比减少148,912万元；筹资活动产生的现金流量净额为1,545,456万元，同比增加1,927,160万元；现金及现金等价物净增加额910,560万元。

2022年度，经营活动现金流量净额与2021年度相比下降141.01%，主要是商

品销售下降导致现金流入减少所致。

2022年度，投资活动现金流量净额与2021年度相比减少148,912万元，主要是支付海口国际免税城项目工程款和新设合营公司投资支出所致。2022年度，筹资活动现金流量净额与2021年度相比增加1,927,160万元，主要是本期公司港股上市募集资金流入所致。

以上内容已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

议案五：公司2022年年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

公司2022年年度报告及摘要已按相关规定于2023年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《上海证券报》上披露，具体内容详见公司于上述网站和媒体披露的文件。

以上内容已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

议案六：公司2022年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润4,956,865,166.71元，加上以前年度未分配利润4,537,546,757.45元，扣除2022年内已分配利润2,928,713,316元，可供股东分配的利润为6,565,698,608.16元。公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8元（含税），共计派发现金红利1,655,087,235.20元（占2022年归属于上市公司股东净利润的比重为32.90%），剩余未分配利润4,910,611,372.96元结转至下一年度。以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

以上内容已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

议案七：关于与中旅集团财务有限公司《金融服务协议》存款服务及

续订年度上限的议案各位股东和股东代表：

为满足香港联交所的监管要求，公司拟就2022年6月与中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署的《金融服务协议》中存款服务及剩余年度上限寻求公司2022年年度股东大会审议批准。现将具体情况汇报如下：

一、关联/连交易的背景

经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年6月，公司与中旅财务签署了《金融服务协议》，中旅财务向公司及其子公司（以下简称“本集团”）提供若干金融服务，包括存款、信贷、结算及其他金融服务，有效期三年，至2025年6月8日。目前该协议正常履行中。

2022年8月，为满足香港上市的有关要求，公司在H股招股书中明确了自公司H股上市日至上市后首个年度股东大会（即公司2022年年度股东大会）期间的存款服务年度上限，也即在H股相关规则下，《金融服务协议》的存款服务年度上限将于公司H股上市后的首个年度股东大会届满。

根据香港联交所的有关规定，公司拟续订《金融服务协议》剩余有效期内（公司2022年年度股东大会批准之日至2025年6月8日）的存款服务年度上限并提交公司2022年年度股东大会审议。

二、关联/连方介绍

（一）关联/连方关系

中旅财务为本公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》的规定，中旅财务为本公司的关联/连法人，双方具有关联/连关系。

（二）关联/连方概况

公司名称：中旅集团财务有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：914403000504698000

注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D

法定代表人：金鸿雁

注册资金：20亿元人民币经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

股权结构：中国旅游集团有限公司持股60%，本公司持股20%，港中旅（中国）投资有限公司持股10%，中国旅游集团酒店控股有限公司持股5%，中国旅游集团投资和资产管理有限公司持股2.5%，中国国际旅行社总社有限公司持股

2.5%。

最近一期主要财务指标：截至2022年12月31日，中旅财务资产总额为人民币

152.90亿元，净资产为人民币25.74亿元，2022年年度实现营业收入为人民币3.06亿元，净利润为人民币0.70亿元（以上数据已经审计）。

三、关联/连交易的主要内容

本次交易仅为根据香港联交所的要求续订剩余期限内的存款服务上限，且不超过现行有效的《金融服务协议》约定的上限，因此不涉及对现行有效的《金融服务协议》的修订。

（一）存款服务的主要内容

本集团本着存取自由的原则，在中旅财务开立存款账户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。中旅财务保障公司存款的资金安全，在本集团提出资金需求时，中旅财务须无条件及时足额予以兑付。

（二）存款服务的交易金额

在协议期内的每一年（2022年、2023年、2024年），本集团在中旅财务的每日存款余额（含已发生应计利息）合计不超过甲方当日合并报表货币资金余额的80%。

（三）存款服务的定价原则

中旅财务给予本集团的存款利率不低于主要商业银行同期同类存款利率，且不低于中旅财务给予中国旅游集团有限公司其他成员同期同类存款利率。

（四）存款服务的历史交易金额

单位：人民币百万元

本集团2021年度、2022年度及2023年1-3月与中旅财务的每日存款服务余额均在《金融服务协议》约定的上限范围内。

（五）本次拟续订的剩余期间存款服务年度上限

单位：人民币百万元

（六）剩余期间存款服务年度上限的确定依据

本次存款服务年度上限的确定依据如下：

一是考虑截至2023年3月31日，本集团的货币资金约为人民币321亿元。

二是考虑截至2023年3月31日，本集团的现金及现金等价物（除去本公司发行H股的未使用所得款项余额）约为人民币211亿元，其中不受限制资金约为人民币175.3亿元。

三是综合考虑中旅财务提供的存款利率：

1、就2023年的存款服务利息上限：(1)参考截至2023年3月31日止年度本集团境内外币资金占非受限资金总额的平均值约为30%以及预计中旅财务将向本集团提供的年利率约5%；及(2)剩余70%部分采用2022年中旅财务就存款服务向本集团提供的最常用年利率1.725%测算；

2、就2024年及2025年的存款服务利息上限：(1)因中旅财务告知其将于2024年起开展境外资金归集业务，截至2023年3月31日止年度本集团境外企业资金占非受限资金总额的平均值约为30%以及预计中旅财务将向本集团提供的年利率约4.92%；(2)参考截至2023年3月31日止年度本集团境内外币资金占非受限资金总额的平均值约为30%以及预计中旅财务将向本集团提供的年利率约5%；及(3)参考截至2023年3月31日止年度本集团存放于中旅财务的资金占非受限资金总额

的平均值约为40%及采用2022年中旅财务就存款服务向本集团提供的最常用年利率1.725%测算。

四、本次关联/连交易的目的及对公司的影响

中旅财务向本集团提供的存款服务遵循了市场定价的原则，定价公平合理，且存款利率等于或优于主要商业银行提供的存款利率，有利于扩大存款渠道，提高存款收益率，降低公司财务成本，加快资金周转，降低交易成本及开支，实现资金效益最大化。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不构成不利影响。

以上内容已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

议案八：关于公司监事会换届选举的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第五届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工监事2名。

经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，现推荐刘德福先生（简历详见附件）为第五届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人经公司股东大会选举通过后，将与职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成第五届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起开始计算。

以上内容已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

监 事 会2023年6月9日

附件：简历

刘德福先生，男，1970年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历。现任本公司监事会主席，中国旅游集团有限公司监事、审计部总经理，中旅集团财务有限公司监事会主席。曾任香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、经理；香港中旅国际投资有限公司内审部副总经理；中国港中旅集团公司审计部总经理助理、副总经理；中国旅游集团公司审计部副总经理；港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会主席。

议案九：关于聘任公司2023年度审计机构的议案各位股东和股东代表：

公司前任会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）及毕马威会计师事务所（以下简称“毕马香港”，与“毕马威华振”统称为“毕马威”）。鉴于毕马威已连续多年担任公司审计机构，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展需要和审计需求，经协商一致，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）为公司2023年度境外财务报告审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任的境内会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户9家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

本项目的项目合伙人为沈岩女士，签字注册会计师为沈岩女士、钱晓云女士，项目质量控制复核人为王敏女士。

沈岩女士于2010年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业。

钱晓云女士于2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、1996年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为房地产业。

王敏女士于2006年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括设备制造业及建筑业。

2、诚信记录

本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

二、拟聘任的境外会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

（二）项目成员信息

本项目的签字注册会计师为张明益先生。

张明益先生为香港执业会计师，于2005年成为中国执业注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1991年开始在安永香港执业、2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电力、热力生产和供应业、以及有色金属冶炼及压延加工业。

三、审计收费

2023年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

四、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

自2017年以来，公司聘任毕马威华振为公司财务报告及内部控制审计机构，目前已为公司连续服务6年。2022年度，毕马威华振为公司出具了标准无保留的审计意见。2022年8月，公司H股发行上市，公司聘任毕马威香港为公司提供2022年度境外财务报告审计服务，服务1年。

公司不存在已委托毕马威开展部分2023年度审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

毕马威已连续多年担任公司审计机构，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展需要和审计需求，经协商一致，公司拟聘任安永华明为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构。

毕马威在执业过程中始终坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对毕马威近年来的辛勤工作表示衷心的感谢！

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更事宜与毕马威进行了充分沟通，毕马威对此无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，安永与毕马威将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要求，积极做好有关沟通及配合工作。

五、生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上内容已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

议案十：关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）各位股东和股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司拟进行董事会换届选举。

经控股股东中国旅游集团有限公司提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意推选李刚先生、陈国强先生、王轩先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事。上述非独立董事将和公司股东大会选举产生的3名独立董事共同组成公司第五届董事会。

公司第五届董事会董事的任期为三年，自股东大会选举通过之日起生效。为保证董事会的正常运作，在股东大会完成换届选举前，第四届董事会董事将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

以上内容已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，现提请公司股东大会以累积投票的方式逐项予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

附件：简历

李刚先生，男，汉族，1969年4月出生，中共党员，毕业于吉林大学历史专业，文学学士。现任本公司董事长，中国旅游集团有限公司副总经理。曾任国家旅游局人事劳动教育司科员、副主任科员、直属机关党委团委书记；中免公司信息管理部副经理、发展管理部副总经理、总经理办公室主任、营运部总监、总经理、董事、党委副书记；中国国旅集团有限公司董事、党委书记；中国国旅股份有限公司（公司前称）副总经理、总经理、董事、董事长、党委副书记、党委书记等职务。

陈国强先生，男，汉族，1964年9月出生，中共党员，毕业于对外经济贸易

简历中，中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”。

大学外贸英语专业，长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。现任本公司副董事长。曾任中免公司业务一部总经理、进出口部总经理、酒水营销分公司总经理、进出口业务分公司总经理、欧洲办事处首席代表、市场部总监、奥运项目部总监、旅游零售部总监、总经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记；中免博奥商贸有限公司总经理；中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长；香港中权公司采购副总监；本公司总经理、党委副书记等职务。王轩先生，男，汉族，1968年9月出生，中共党员，毕业于北京科技大学工商管理硕士专业，工商管理硕士，高级经济师。现任本公司党委书记、董事、总经理。曾任中国远望（集团）总公司的企业管理部副总经理；中免公司投资管理部总监、总经理助理、副总经理、党委委员、党委书记；本公司副总经理、常务副总经理。期间曾兼任中免集团三亚市内免税店董事长兼总经理、党委书记；国旅（三亚）投资有限公司董事长、董事；中国免税品集团（柬埔寨）有限公司董事长；香港中国免税品有限公司董事长等职务。上述董事候选人均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案十一：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）

各位股东和股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司拟进行董事会换届选举。

经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意推选葛明先生、王瑛女士、王强先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事将和股东大会选举产生的3名非独立董事共同组成公司第五届董事会。上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。

公司第五届董事会董事的任期为三年，自股东大会选举通过之日起生效。为保证董事会的正常运作，在股东大会完成换届选举前，第四届董事会董事将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

以上内容已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，现提请公司股东大会以累积投票的方式逐项予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会2023年6月9日

附件：简历

葛明先生，男，汉族，1951年9月出生，毕业于中国财政科学研究院，经济学硕士。现任本公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，亚信科技有限公司独立非执行董事，安道麦股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司监事，苏州银行股份有限公司监事，腾讯公益慈善基金会监事。曾任中国财务会计咨询公司副总经理，安永华明会计师事务所董事长；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问；中国注册会计师协会常务理事；财政部注册会计师考试委员会委员；北京注册会计师协会行业发展委员会副主任；中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员，以及在顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、亚投金融集团有限公司、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、

分众传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。王瑛女士，女，汉族，1973年5月出生，中共党员，毕业于对外经贸大学，法学博士。现任中央民族大学副教授，硕士研究生导师，兼任中国船舶工业股份有限公司独立董事，北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事，西安国水风电设备股份有限公司独立董事，北京怀胜城市建设开发有限公司外部董事，中国法学会国际经济法研究会理事，中国法学会证券法研究会理事，中国法学会银行法学研究会理事，中国仲裁法学研究会理事。曾任湖北省仙桃市建设银行员工，长江证券股份有限公司独立董事，罗牛山股份有限公司独立董事，国银金融租赁股份有限公司非执行董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事等职务。王强先生，男，汉族，1972年12月出生，中共党员，毕业于中国人民大学，经济学博士，主要研究新零售、新（型）消费、数字化转型、流通产业政策、创新创业等领域。现任中国人民大学商学院副教授、博士生导师，兼任中国流通30人论坛副秘书长，新零售50人论坛副秘书长，中国商业经济学会副会长，国家发改委十四五消费规划专家等职务。曾在河南郑州中原制药厂、北京海开房地产公司等公司任职，并在日本关西学院大学担任客座教授，在美国加利福尼亚州立大学San Jose分校（San Jose State University）做访问学者，在广西南宁市良庆区担任副区长（挂职）。

上述独立董事候选人均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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