中国中免：第五届董事会第五次会议(现场结合通讯方式)决议公告

中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会第五次会议（现场结合通讯方式）

决议公告

一、董事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年10月12日以电子邮件方式发出通知，于2023年10月26日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人：

王轩、陈国强、葛明、王瑛、王强。会议由董事长王轩主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《公司2023年第三季度报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第三季度报告》。

2、审议通过《关于修订<公司合规管理办法>的议案》

根据国务院国资委《中央企业合规管理办法》等相关规定，结合公司实际，公司对现行《公司合规管理办法》进行了修订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3、审议通过《关于修订<公司人工成本管理办法>的议案》

为扎实推进国企改革深化提升行动，根据国务院国资委、人社部等关于人工成本管理的最新规定和要求，结合公司实际，对现行《公司人工成本管理办法》进行修订。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

4、审议通过《关于确定公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及年度薪酬分配方案的议案》

公司董事王轩、陈国强时任公司高级管理人员，审议该议案时回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

5、审议通过《关于调整第五届董事会部分专门委员会成员的议案》

因董事会成员发生变动，根据相关规定，结合公司实际，董事会对第五届董事会战略委员会、提名委员会成员进行调整。

调整后的第五届董事会战略委员会成员为：王轩、陈国强、王强（独立董事），其中委员会主席为王轩；调整后的第五届董事会提名委员会成员为：王强（独立董事）、王轩、葛明（独立董事）、王瑛（独立董事），其中独立董事占多数，委员会主席为王强。

以上涉及调整的委员会成员任期均自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司董 事 会

2023年10月27日