中国中免：2023年度独立董事述职报告(王斌-离任)

中国旅游集团中免股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（王斌 离任）

作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年，在任职期间内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定和要求，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人王斌，男，汉族，1965年出生，毕业于中国财政科学研究所会计专业，会计博士。2023年6月29日，因任期届满且连续任期满六年，本人不再担任公司独立董事。本人现任北京工商大学商学院财务系教授、博士生导师，兼任瑞银证券有限责任公司独立董事、耐世特汽车系统集团有限公司独立非执行董事、中国茶叶股份有限公司独立董事。本人曾在北京工商大学担任会计系财务教研室主任、会计系副主任、会计学院副院长等职务，在对外经济贸易大学国际商学院担任特聘教授、博士生导师，并曾在际华集团股份有限公司、黄山永新股份有限公司担任独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

在任职期间内，经自查，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年6月29日，公司完成董事会换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。在任职期间内，本人参加董事会7次，其中现场方式1次，通讯方式6次，均亲自出席，出席率100%。会议议案涵盖定期报告、增补董事、聘任高级管理

人员、聘任会计师事务所、董事会换届、修改公司章程、关联交易等多项内容。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票。报告期内，本人出席股东大会2次，出席率100%。会上，本人认真听取了各位股东的提问和发言，并通过管理层向各位股东所做的汇报及涉及经营管理的重大事项，进一步加深了本人对公司业务和经营情况的了解。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2023年6月29日前，本人担任公司第四届董事会审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。在任职期间内，本人参加审计与风险管理委员会4次，作为第四届董事会审计与风险管理委员会主席，本人严格按照规定组织召开委员会会议，对定期报告、内部控制评价报告、关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了审议，并重点关注公司财务管理和内控审计事项，了解公司年审工作进展情况，与年审会计师就重点审计领域进行沟通，切实履行了审计与风险管理委员会的职责。在任职期间内，本人参加提名委员会5次，对增补董事、聘任高管、选举董事长和副董事长、董事会换届等事项进行了审议和讨论，认真审查了被提名人的任职资格，并发表了明确的意见，切实履行了提名委员会的职责。在任职期间内，本人参加薪酬与考核委员会2次，对高级管理人员薪酬标准、公司2022年人工成本清算评价结果及2023年人工成本预算等事项进行了审议和审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

在任职期间内，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布并生效，公司未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

在任职期间内，作为公司第四届董事会审计与风险管理委员会主席，本人积极与公司内部审计部门和会计师事务所进行沟通，具体情况如下：

2023年2月，本人参加了公司组织的2022年财务报告及内部控制审计过程沟通会。会上，本人认真听取了会计师事务所关于2022年度重大事项、审计方案及执行情况、重要审计领域、后续重要跟进事项的汇报。本人就存货管理、固定资产投资、收入确认、线上及线下业务结构、租赁确认、存货跌价准备等重点事项提出了相关意见和建议，并充分提示会计师事务所重点跟进相关事项，及时

与公司管理层和审计与风险管理委员会沟通。

2023年3月，本人参加了公司组织的2022年财务报告及内部控制审计结果沟通会。会上，我认真听取了会计师事务所关于2022年度审计工作进展情况、重要审计领域方面的补充说明、内部控制审计发现问题及管理建议等。本人提示存货跌价准备问题要进行充分测试，强调财务报告和内部控制审计要分开，内部控制审计应围绕实际业务从运营角度开展，从销售收款、在建工程、招商采购等多方面进行穿行测试，从具体执行环节和流程中发现问题。

（四）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式积极参与公司治理，与中小股东保持密切沟通。

在任职期间内，本人参加了2次股东大会，并参加了公司于2023年5月召开的2022年度业绩说明会。作为独立董事，本人认真听取了投资者提出的问题，及时了解了投资者的关注和诉求，并针对投资者的反馈和有益建议，及时反馈给公司管理层，保护中小投资者的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

在任职期间内，本人主要通过现场参加董事会及各专门委员会、出席股东大会、审计沟通会及实地调研等形式认真履行独立董事职责。具体参会情况前文已有介绍，现就实地调研情况汇报如下：

在任职期间内，在公司的积极组织下，本人于6月赴海南开展实地调研，对公司海南离岛免税业务及重点建设项目进行了实地考察，主要考察了海口美兰机场T2免税店、海口国际免税城、中免海南国际物流中心、三亚凤凰机场免税店，并听取公司海南区域经营情况的汇报。本人重点考察了免税店的人流情况及消费情况，并就重点项目进展情况与工作人员进行了深入交流，对公司海南地区免税业务有了更清楚、直观的了解。

（六）公司配合独立董事工作情况

在任职期间内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，通过专题汇报、邮件等方式帮助本人及时了解公司的发展规划、生产经营情况。另外，对于会议组织、文件报送、考察调研等，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，公司亦及时回复本人提出的问题，并及时安排专

业人员或机构进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

1、应当披露的关联交易

在任职期间内，公司董事会审议通过了《关于与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及续订年度上限的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见。本人认为，有关存款服务遵循了公平、公正、合理的市场化定价原则，存款上限未超过《金融服务协议》的原有约定，且确定依据充分、合理，符合公司实际情况、未来业务发展及财务需要。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，表决结果合法、有效。另外，公司根据有关监管规定，每半年会出具对财务公司的风险持续评估报告并提交董事会审议并披露，有关决策、披露程序均合法合规。

2、披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

在任职期间内，公司根据境内外监管要求编制及披露了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》。本人认为相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，其中年度报告经股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，相关报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

在任职期间内，公司发布了《2022年度业绩快报》。本人认为，公司通过主动、高效披露业绩快报，及时向市场传递了自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义。在任职期间内，公司审议并披露了《2022年度内部控制评价报告》。本人认为，公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

3、聘任会计师事务所

在任职期间内，公司更换了会计师事务所。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司于2023年5月召开审计与风险管理委员会对本次改聘事项进行了审议，并于2023年6月经董事会、股东大会审议通过并披露。

作为公司独立董事，同时作为公司第四届董事会审计与风险管理委员会主席，本人对新任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求，同意改聘事项。

4、提名或者任免董事

在任职期间内，公司召开董事会、股东大会，审议通过了增补董事及董事会换届选举的议案。作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人对被提名人任职资格进行了审查，本人认为董事候选人均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合担任上市公司董事的任职资格，不存在不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，独立董事候选人与公司也不存在任何影响其独立性的情形。

5、聘任高级管理人员

2023年1月，因工作调整，经提名委员会审核，董事会聘任王轩先生为公司总经理、常筑军先生为公司常务副总经理、周领军先生为公司副总经理。2023年6月，公司召开第四届董事会提名委员会，对新一届经理层领导班子提名人的情况进行了审核并进行了讨论。

作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人对被提名人任职资格进行了审查，未发现相关人员有不得担任公司高级管理人员的情形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合相关规定，具备履行相应职责的能力和条件。

6、董事、高级管理人员的薪酬

在任职期间内，公司董事会审议通过了公司高级管理人员薪酬标准的议案。

作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人认为公司高级管理人员薪酬标准的制定符合公司实际经营情况及公司内部制度规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）行使特别职权的情况

在任职期间内，作为公司独立董事，本人对增补董事、聘任高级管理人员、内部控制评价报告、换届选举、利润分配、关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息披露文件。

四、总体评价和建议

2023年，在任职期间内，本人认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。本人已于2023年6月29日公司第四届董事会届满后离任，在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！

独立董事：王斌（离任）2024年3月27日