中国中免：2024年年度股东大会会议资料

中国旅游集团中免股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 13议案三：公司2024年度财务决算报告 ...... 17

议案四：公司2024年年度报告及其摘要 ...... 19议案五：公司2024年度利润分配方案 ...... 20

议案六：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 21议案七：关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案 ...... 22

议案八：关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案 ...... 23议案九：关于与中旅集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 24

议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 30

2024年年度股东大会须知

根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其它能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书；

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：

2025年

月

日（周二）14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。

二、现场会议地点：

北京市朝阳区新源西里中街

号渔阳饭店会议厅。

三、与会人员:

（一）2025年

月

日（周四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：

（一）会议主持人报告股东现场到会情况；

（二）推举计票人和监票人；

（三）审议议案：

1.《公司2024年度董事会工作报告》2.《公司2024年度监事会工作报告》

3.《公司2024年度财务决算报告》4.《公司2024年年度报告及其摘要》

5.《公司2024年度利润分配方案》

6.《关于公司2024年度董事薪酬的议案》7.《关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案》

8.《关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案》

9.《关于与中旅集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

10.《关于修订<公司章程>的议案》

（四）听取《公司2024年度独立董事述职报告》；

（五）现场与会股东发言及提问；

（六）现场与会股东对议案进行投票表决；

（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；

（八）监票人宣读现场投票表决结果；

（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）会议主持人宣布公司2024年年度股东大会结束。

议案一：公司2024年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2024年是公司认真落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署的落实之年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，聚焦企业高质量发展，认真履行了董事会各项职责，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度董事会工作情况

（一）落实党中央、国务院决策部署及集团要求方面

1.服务国家战略，彰显央企责任担当坚决落实习近平总书记“诚信经营、优质服务”重要指示精神，在三亚国际免税城开展“诚信经营，优质服务”示范点建设，打造国内旅游零售行业服务标杆，三亚国际免税城被评为“放心消费在海南”五星门店。坚决落实习近平总书记在

9.26政治局会议提出的“支持在大城市开设免税店，引导海外消费回流，吸引外籍人员入境消费”指示精神，积极推进市内店项目，在新增的8个城市免税店中，已成功中标深圳、广州、西安、福州、成都、天津

家市内免税店项目，助力消费回流。积极服务“一带一路”倡议，加快海外业务布局，实现新加坡樟宜机场精品品类店、香港国际机场精品品类店、日本东京银座珠宝类品牌免税专柜以及斯里兰卡免税店开业，并与越南最大零售企业建立战略合作伙伴关系。践行央企推行全球化布局、促进国内国际双循环发展新格局的引领责任和使命，落实国潮出海战略，助力中国品牌在国际市场上实现更卓越的提升，达成可持续发展与文化传播的双赢。

2.深化改革创新，激活企业发展内生动力

一是推动改革深化提升，扎实推进国务院国资委改革深化提升行动暨“双百行动”，公司在“双百行动”专项考核中获得“良好”评级，三亚店改革案例入选国资委基层国有企业改革深化提升行动案例集。二是开展管理变革，全面管理提升

项目有序落地实施，完成组织架构调整、人员落位，并在海南“一盘货”试点及推广、客户服务体系建设、营促销管理机制、门店分级分类、数据共享服务、核心系统建设等方面取得关键成果，公司核心业务管理能力持续提升。三是加强数字化转型，落实全面管理提升，加快推进数字化采购平台和供应链履约平台等核心

系统建设，并充分利用中免数据中心平台能力赋能业务促增长。“中免数据中心

平台”“中免大会员平台”项目荣获全国青年职业技能大赛铜奖和优胜奖。

3.锚定战略主线，统筹施策稳发展2024年，受市场环境及行业周期等多重因素影响，公司业绩承压。面对严峻的经营形势，公司锚定战略主线，深化改革创新，统筹抓市场、强管理、控成本、提质效、防风险，多措并举，努力推动经营稳定发展。2024年，公司实现营业收入564.74亿元，同比下降16.38%；实现归属于上市公司股东的净利润42.67亿元，同比下降36.44%；公司主营业务毛利率达到31.51%，同比提升0.15个百分点；公司在海南离岛免税市场份额达

84.6%，同比提升

个百分点；中免会员总数超过3,800万人，会员复购率同比提升1个百分点。

（二）建设科学理性高效的董事会，以及董事会与党委、经理层协调运转方面

．固本强基，完善科学理性高效董事会建设

一是夯实治理根基，为董事会科学决策提供制度保障。公司持续健全以《公司章程》为核心的“1+N”公司治理制度体系。2024年，公司董事会修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及各专门委员会议事规则等多项治理制度，确保各项制度文件有效衔接并符合国资监管与证券监管的各项要求，为董事会依法行权、规范运作、科学决策提供了坚实的制度保障。二是以“规范、专业、高效”为目标，持续优化董事会架构。2024年，基于公司的长期目标和发展战略，为进一步完善公司治理结构，公司根据控股股东提名高效合规完成董事增选程序，并结合新任董事专长，科学优化专门委员会配置，持续完善专业、均衡、多元的董事会架构。

．协同共进，党委-董事会-经理层三位一体高效运转

公司深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，牢牢把握“两个一以贯之”根本原则，以建设科学理性高效的董事会为核心，持续完善

中国特色现代企业制度，推动董事会与党委、经理层协调运转、同向发力。2024年，公司动态优化权责清单，进一步厘清党委、董事会、经理层权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，助力公司实现高质量发展。公司完善党委、董事会、经理层决策事项衔接机制，重大经营管理事项一般由经理层拟定建议方案、党委前置研究讨论、董事会审议决策、经理层落实执行，实现党委前置研究“前置不授权、授权不前置”、董事会决策“权责清晰”、经理层执行“高效落地”的闭环机制。

（三）发挥“定战略、作决策、防风险”作用方面

．定战略：全局统筹为纲，战略引领谋篇布局一是锚定航向，构建多元发展格局。公司锚定“建设具有全球竞争力的世界一流旅游零售运营商”的战略目标，积极应对风险挑战，深耕海南筑牢竞争优势，大力发展新零售业务，努力提升精细化运营能力和服务水平，初步实现“线上+线下”“免税+有税”“国内+国际”多元发展格局。二是动态调优，激活战略迭代新动能。公司全面分析总结“十四五”规划上半期战略实施情况，结合行业发展的新形势、新趋势，公司面临的新机遇、新挑战，对“十四五”规划进行中期调整，优化资源配置方向、业务组合、实施策略路径等。三是前瞻布局，绘制第二曲线增长蓝图。公司全面启动“十五五”规划各项准备工作，召开公司战略研讨会，围绕推动战略转型，促进业务创新，打造第二增长曲线主题，多角度深入讨论“十五五”时期企业发展方向、重点业务创新等战略命题，明确“十五五”规划主要思路。

2.做决策：科学决策为要，规范治理精准施策一是健全运行机制，完善董事会决策全链条管理。公司以“资料标准化、运作程序化、决策科学化、档案规范化”为要求持续强化董事会运行机制建设，完善会前、会中、会后的董事会决策闭环管理。会前，重大经营管理事项严格落实党委前置研究讨论程序，重大或复杂议案召开独立董事专题汇报会进行充分沟通，董事会专门委员会职责事项均提交专门委员会研究讨论；会中，完善议案汇报及参会人员表达意见建议的顺序机制，确保每项议案都经过充分讨论；会后，及时编制会议记录及纪要，详细记录董事意见，对董事会决议的重大事项跟踪督办，确保决议得以贯彻落实。二是强化独立董事履职支撑，充分发挥独立董事作用。2024年，公司组织召开独立董事专题汇报会3次、实地调研活动3次、审计沟通会

3次，协助独立董事全面、深入、立体了解公司发展战略、重大事项、经营管理以及年度审计工作情况，为独立董事决策提供充分的信息支撑，有助于独立董事在董事会中充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。三是聚焦高质量发展，审慎科学决策重大投资事项。2024年，公司董事会审议同意向三亚国际免税城一期2号地追加投资，着力打造集免税购物、主题消费、品牌酒店为一体的“地标性免税商业旅游目的地”，进一步提升项目综合竞争力；公司董事会审议同意2024年度投资方案，并围绕服务公司中长期战略及“十四五”规划中期调整确立的战略定位和总目标，加强投资计划和投资项目的跟踪督导，推进投资计划的落地实施。

3.防风险：底线思维为本，风险防控护航发展一是强化内控风险管理。持续完善内控制度体系，修订《内部控制管理办法》，优化内部控制组织架构体系，完善内控监督机制，确保内部控制体系始终适应企业发展的需要；深化企业内控监督评价，2024年已按计划完成

家子企业现场评价工作，未发现重大、重要缺陷问题；强化风险管理基础，深化风险预警指标体系建设，形成“突出重点、分级管理、立体防控”的风险管理格局。二是提升内部审计监督效能。公司持续构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，全面提升内部审计监督效能，积极推动内部审计监督无死角、全覆盖，对海口国际免税城、香港市内店等境内外重点企业进行审计并一体推进审计揭示问题与审计整改。三是推动合规管理项目成果落地。公司聚焦合规体系建设项目专项成果落地工作，以压实各层级合规管理责任，通过专项培训和召开落地部署会议等方式现场督导合规管理项目成果在一线的落地及运用，推动各级子企业逐步完善其合规管理体系，提升依法合规经营管理水平。四是深入开展安全风险防范。公司扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，完善风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，并加强重点子企业的安全生产治理。

（四）董事会日常运作情况方面1．董事会召开情况

2024年，董事会严格按照相关法律法规行使职权，认真履行职责，共召开会议15次，审议议案57项，包括公司定期报告、利润分配、关联交易、对外投资、对外捐赠、基本制度修订等事项。2024年，所有提交董事会的议案全部获

得通过，未发生议案被否决的情况。全体董事对相关议案进行了认真研究及充分讨论，董事会会议程序合规、决策高质高效，各项议案未损害股东尤其是中小股东的利益，符合公司整体利益并助力公司高质量发展。2024年，公司董事参会情况如下：

表：公司董事2024年度参加董事会情况

2.专门委员会召开情况

董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。2024年，公司董事会充分发挥各专门委员会的决策辅助作用及专业议事、咨询功能，专门委员会职责事项在提请董事会审议前均先由相关专门委员会进行充分研究和讨论，为董事会科学决策提供了重要参考依据。2024年，公司各专门委员会共召开会议19次，审议议案34项，其中：审计与风险管理委员会召开会议

次，审议议案

项，听取汇报事项2项；提名委员会召开会议5次，审议议案8项；薪酬与考核委员会召开会议

次，审议议案

项；战略与可持续发展委员会召开会议

次，审议议案

项，听取汇报事项2项。

3.表决及决议落实情况2024年，公司共召开2次股东大会，审议并通过议案15项，包括董事会工

作报告、利润分配方案、年度报告、董事薪酬等事项。年度股东大会还听取了独立董事年度述职报告。2024年，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，勤勉尽责地执行股东大会通过的各项决议，认真履行职责。

4.信息披露情况公司围绕提升央企控股上市公司质量工作要求，以信息披露为核心、以规范运作为重点，构建完善高效的信息披露机制，全方位细化、优化信息披露流程，并以投资者需求为导向不断创新披露内容和形式，持续提升信息披露质量和透明度。2024年，公司A+H两地信息披露文件合计211份，全部零补充、零更正、零问询。在上交所2023-2024年度信息披露评价中，公司再次获得最高评价——A级，已连续第

年获此殊荣。

5.投资者关系管理情况

公司董事会高度重视、积极支持公司投资者关系管理工作，通过主动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度。公司董事会深刻理解监管机构对投资者关系管理的新规定、新要求，修订《投资者关系管理制度》，持续完善与投资者的沟通机制与交流实践。2024年，公司继续通过多元化的沟通方式与投资者进行良好有效的沟通互动，通过业绩说明会、经营跟踪交流会、调研、境内外路演等富有中免特色的投关活动，广泛覆盖境内外投资者逾3,400人次。公司落实监管鼓励现金分红的政策导向，积极推动并实施了高比例分红方案，2023年年度现金分红比例大幅提高至

50.85%，分配现金红利

34.14亿元人民币，自2009年A股上市以来累计现金分红超过162亿元人民币。

6.ESG治理及披露情况公司始终将社会责任融入到公司经营理念、发展战略中，积极践行责任担当。2024年，公司顺应ESG发展趋势，将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，公司ESG治理架构进一步完善。公司连续第

年披露ESG报告，积极对标国资委央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系，并主动适应境内证券交易所发布的可持续发展报告指引，公司ESG信息披露的深度与广度不断拓展。公司于境内外权威ESG评级机构的评级大幅提升，其中于MSCI最新ESG评级提升至A，达到国际领先水平。

二、2025年度董事会工作思路

2025年，是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”谋划之年，是承上启下之年，更是锚定目标、面向未来完成转型之年。公司董事会将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，进一步强化“定战略、作决策、防风险”功能，持续助推公司实现高质量发展。“定战略”要从讨论审查、完善优化战略方案到主动参与战略研究、引领战略制定转变；从制定战略到督导战略有效实施转变。“作决策”要从研判议案，完善议案到优化、提升议案；从促进合法合规决策到科学理性、决策深化转变。“防风险”要从提示风险到注重提出解决风险方案转变；从过于强调制衡到统筹发展和安全转变。一是聚焦主责主业，优存量扩增量。持续聚焦核心业务，进一步做强、做

大免税主责主业，从深耕海南市场、完善口岸及市内免税店布局、加快海外业务拓展、统筹线上业务发展等方面进一步拓展业务新增长空间。关注文旅艺术、会议会展、体育赛事、明星演艺、银发经济、康养经济等消费潜力，统筹研究功能定位、多业态协同和服务运营，打造“文、商、体、旅、康”融合发展的产业项目标杆，构建多元化、差异化、特色化、品质化的新场景和消费业态。

二是完善公司治理，提升董事会决策质效。顺应新《公司法》改革发展趋势，推动完善党委、股东会、董事会、经理层等治理主体间的决策衔接机制，结合公司实际健全董事会授权管理制度，进一步提高决策质量和效率。坚持目标导向和问题导向相结合，突出董事会科学决策、规范决策、高效决策，要做好决策前、中、后各个环节的有机衔接。

三是坚持守正创新，持续深化改革举措。扎实做好国企改革深化提升行动高质量收官工作，不断突出企业核心功能，坚持业务稳定与变革发展同步推进。继续深化公司在商品计划、供应链履约、销售与营销等方面的管理变革举措，巩固完善全面管理提升各项关键工作。

四是强化风险防控，统筹发展与安全。探索纪检监察、巡察工作、审计监督、内控管理、合规管理的有机融合，着力构建党委统一领导、全面覆盖、贯通融合、权威高效的大监督体系。坚持统筹好发展和安全，树牢底线思维，加强风险防控体系建设，聚焦关键风险领域，持续关注风险事项，有效防范和化解重大风险。

五是完善市值管理体系，提升上市公司质量。深入贯彻落实党中央、国务

院关于提高上市公司质量的决策部署，以价值创造为核心，系统推进市值管理工作。建立和完善公司市值管理制度，规范市值管理工作，在公司质量提升的基础上，促进公司投资价值回归，维护全体股东合法利益，增强投资者信心。

以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年5月7日

议案二：公司2024年度监事会工作报告各位股东和股东代表：

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定规范开展工作，列席董事会会议和股东大会会议，积极维护公司全体股东合法权益，认真履行监督职责，有效地发挥了监事会在公司治理中的监督作用。现就2024年度工作情况报告如下：

一、监事会基本情况公司第五届监事会由3人组成，分别为刘德福先生（监事会主席）、李辉女士、钭晓琼女士，其中刘德福先生为股东代表监事，李辉女士、钭晓琼女士为职工代表监事。

二、监事会工作情况

（一）监事会召开情况2024年度，公司监事会共召开6次会议，审议议案13项，全体监事均亲自出席，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。具体情况如下：

1.2024年3月27日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于计提2023年度资产减值准备的议案》《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》

项议案。

2.2024年4月23日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

3.2024年5月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度内控体系工作报告》。

4.2024年8月30日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》2项议案。

5.2024年10月30日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《公

司2024年第三季度报告》。

6.2024年

月

日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的议案》。

（二）出席股东大会、列席董事会情况2024年度，公司监事共出席股东大会2次、列席董事会13次，对股东大会、董事会召开的合法合规性，投票表决程序及董事出席会议情况，发言和表决情况，董事、高级管理人员履职情况进行了监督；对公司重大经营管理事项的决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，充分维护公司和股东的合法权益。

（三）监事会日常监督2024年度，监事会密切关注公司经营运作情况，及时掌握公司经营情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督检查。同时监事会重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告等重大事项，认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险情况进行监督。

三、监事会对有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况2024年度，监事会对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。监事会认为，公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事会严格执行股东大会决议，公司经理层认真贯彻落实股东大会、董事会相关决策部署。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，未发现存在违反法律法规及损害公司与股东利益的行为。

（二）公司财务情况2024年度，公司监事会定期审阅公司财务报告、检查公司财务状况，对公司生产经营等方面进行全面监督与核查。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司A股、H股财务报告的编制符合中国会计准则和国际会计准则的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况报告期内，监事会对境外募集资金的使用情况进行了监督。2024年度，公司按照境外募集资金使用计划，使用境外募集资金共计15.17亿港元。监事会认为，公司能够按照有关规定管理和使用境外募集资金，募集资金实际投入项目和招股说明书承诺投入项目一致，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司关联交易情况2024年度，公司监事会对日常关联交易情况进行了重点监督。监事会认为，公司2024年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。

（五）公司内幕信息知情人管理制度实施情况报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了监督，并核查了公司内幕信息知情人档案。监事会认为，公司严格按照公司证券上市地证券交易所有关监管规则及《公司内幕信息知情人管理制度》的有关要求，落实内幕信息知情人登记管理制度，对定期报告、业绩快报、利润分配方案、董事变动等重大事项及时填报内幕信息知情人档案，并由董事长、董事会秘书签署书面确认意见，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，公平履行了信息披露义务。

（六）内部控制评价报告的情况报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。

四、2025年度监事会工作思路2025年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，提升内控管理水平，降低公司经营风险，促进公司健康、可持续发展。

以上内容已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

监事会2025年5月7日

议案三：公司2024年度财务决算报告各位股东和股东代表：

公司2024年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计，并出具标准无保留意见审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年合并范围变化情况纳入公司2024年度财务报表合并范围的企业共124户，包括公司本部、二级全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）、中免投资发展有限公司（以下简称“中免投资公司”）和中国港中旅资产经营有限公司，以及中免公司所属企业116户、中免投资公司所属企业4户。与2023年度财务决算相比，本年度净减少

户。

二、2024年末资产负债状况截至2024年12月31日，公司资产总额7,626,037万元，较上年末减少3.31%；负债总额1,531,204万元，较上年末减少

22.23%；归属于上市公司股东的净资产5,509,671万元，较上年末增长2.35%；资产负债率20.08%，较上年末降低4.88个百分点。

三、2024年度利润和财务指标情况2024年度，公司营业收入5,647,385万元，同比减少

16.38%；利润总额614,814万元，同比减少28.89%；归属于上市公司股东的净利润426,711万元，同比减少

36.44%。

单位：人民币万元

四、2024年度现金流量情况2024年度，经营活动现金净流入793,933万元，同比减少718,709万元，主要原因是营收同比降低导致收到的现金减少所致。

2024年度，投资活动现金净流出45,430万元，主要为支付工程款和股权投资款所致。

2024年度，筹资活动现金净流出436,707万元，主要为支付分红款和租赁负债支出。

以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年5月7日

议案四：公司2024年年度报告及其摘要

各位股东和股东代表：

公司2024年年度报告及其摘要已按相关规定于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》《上海证券报》上披露，具体内容详见公司于上述网站和媒体披露的文件。以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年5月7日

议案五：公司2024年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

经安永华明审计，截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币524,114.90万元。

公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,068,859,044股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.5元（含税），共计派发现金红利217,230.20万元（占2024年归属于上市公司股东净利润的比重为50.91%），剩余未分配利润结转至下一年度。以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案六：关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管机构监管规则及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际，现将2024年度公司董事领取薪酬事项汇报如下：

一、2024年度董事薪酬确定原则及标准

（一）非独立董事

在股东单位任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司任职的非独立董事，根据其在公司的具体任职情况，按照公司薪酬管理制度领取相应薪酬，其中兼任公司高级管理人员的董事，不以董事身份领取薪酬。

（二）独立董事

由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。年度基本报酬按照规定标准按年发放；会议津贴按照规定标准和参加会议次数按月发放。具体标准为：

1.基本报酬：独立董事（委员会主席）为人民币

万元，其他独立董事为人民币15万元；

2.会议津贴：董事会会议3,000元/次；专门委员会会议2,000元/次。

二、2024年度董事薪酬情况2024年度公司董事薪酬情况详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》。

以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案七：关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案各位股东和股东代表：

2023、2024年度，公司聘任了安永华明和安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司境内、境外财务报告审计机构。以往年度，安永华明与安永香港遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司相关审计工作。

综合考虑安永华明与安永香港的前期审计工作质量、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，同时为保证公司年度审计工作的延续性，拟续聘安永华明与安永香港为公司2025年度境内、境外财务报告审计机构，聘期

年。具体内容详见公司于2025年

月

日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定审计费用。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年5月7日

议案八：关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案各位股东和股东代表：

2023、2024年度，公司聘任了安永华明为公司内部控制审计机构，安永华明遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司相关审计工作。

综合考虑安永华明的专业水准，同时为保证公司年度审计工作的延续性，拟续聘安永华明为公司2025年度内部控制审计机构，聘期1年，审计费用与2024年度保持一致，为人民币117万元。具体内容详见公司于2025年3月29日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案九：关于与中旅集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联

交易的议案各位股东和股东代表：

2022年

月，公司与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之控股子公司中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署了《金融服务协议》，有效期至2025年

月

日。鉴于该协议临近到期，为满足公司经营发展需要，公司拟与中旅财务继续开展合作，并续签《金融服务协议》。现将具体情况汇报如下：

一、本次关联交易的基本情况

（一）日常关联交易已履行的审议程序

1.2025年4月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2.2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事范云军、刘昆回避表决，其他6名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

3.2025年

月

日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

前次预计的存款服务及综合授信服务年度上限及实际执行交易金额情况如下：

单位：人民币亿元

注：前次预计金额与实际发生金额差异较大，主要是因为公司按照实际需求及自愿原则与中旅财务进行合作，中旅财务只是为公司提供服务的其中一家金融机构，公司根据金融服务协议中定价原则及商业判断选择合作方。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币亿元

本次存款服务年度上限的确定依据如下：

一是考虑截至2024年12月31日，公司货币资金约为人民币348亿元。

二是考虑截至2024年

月

日，公司的现金及现金等价物（除去公司发行H股的未使用所得款项净额）约为人民币255亿元，其中不受限制资金约为人民币243亿元。

三是综合考虑中旅财务提供的存款利率：参考截至2024年12月31日止年度公司境外企业资金占非受限资金总额的平均值约40%以及预计中旅财务可向本公司提供的年利率约3.78%；参考截至2024年12月31日止年度公司境内外币资金占非受限资金总额的平均值约10%以及预计中旅财务可向公司提供的年利率约4.6%；参考截至2024年12月31日止年度公司存放于中旅财务的人民币资金占非受限资金总额的平均值约50%以及预计中旅财务可向公司提供的年利率约

1.35%测算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

单位：人民币

注：2024年度财务数据已经审计，2025年一季度财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系中旅财务为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，中旅财务为公司关联法人/关连人士。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与中旅财务的前期同类关联交易执行情况良好。中旅财务为依法存续的企业法人，经营业绩及财务状况表现良好，未出现违规违约等情况，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策根据公司拟与中旅财务签署的《金融服务协议》，主要服务内容及定价原则如下：

（一）关联交易的主要内容1.存款服务。公司及子公司本着存取自由的原则，在中旅财务开立存款账户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司可据此决定是否存入任何资金、存款的形式以及无条件地随时全额提取存款。中旅财务保障公司存款的资金安全，在公司及其子公司提出资金需求时，中旅财务须无条件及时足额予以兑付。

2.信贷服务。中旅财务为公司及子公司提供综合授信服务，公司及其子公司可以使用中旅财务提供的综合授信额度办理提供贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通服务。

3.结算服务。根据公司需要，中旅财务为公司及子公司提供资金结算服务。

4.其他金融服务。中旅财务为公司及子公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务等。

5.跨境资金池服务。公司及子公司可选择加入成为中旅财务本外币跨境资金池参与单位，并根据实际需求，利用中旅财务本外币跨境资金池跨境调拨使用资金。

6.结售汇服务。公司及子公司在符合监管规定的条件下，可选择通过中旅财务办理即期结售汇业务。

（二）定价原则

1.存款服务。中旅财务给予公司及子公司的存款利率不低于主要商业银行同期同类存款利率，且不低于中旅财务给予中国旅游集团及其子公司（以下简称“集团公司”）其他成员单位同期同类存款利率。

2.信贷服务。中旅财务给予公司及子公司的贷款利率不高于主要商业银行同期同类贷款利率，且不高于中旅财务给予集团公司其他成员单位同期同类贷款利率。中旅财务不需要以公司及子公司的资产作为贷款担保。中旅财务提供给公司及子公司的其他信贷服务收费标准不高于主要商业银行或机构同期同类信贷服务的收费标准，且不高于中旅财务给予集团公司其他成员单位同期同类信贷服务的收费标准。

3.结算服务。中旅财务给予公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。

4.其他金融服务。中旅财务给予公司及子公司提供的其他金融服务不收取任何费用。

5.跨境资金池服务。中旅财务给予公司及子公司利用中旅财务本外币跨境资金池跨境调拨使用资金相关服务不收取任何费用。

6.结售汇服务。中旅财务给予公司及子公司提供的即期结售汇业务将按照银行间外汇市场获取的最新报价汇率执行，不收取任何额外的费用赚取差价及不收取手续费。

（三）协议的生效及服务期限

《金融服务协议》经公司独立股东于股东大会上批准，并于双方签字盖章之日起生效，协议有效期至2027年12月31日止。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易是公司基于自身经营管理与业务发展需要，有利于降低公司的资金成本及交易费用，实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，收费标准均等于或优于主要商业银行报价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

现提请公司股东大会审议，关联股东中国旅游集团将回避表决。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年5月7日

议案十：关于修订《公司章程》的议案各位股东和股东代表：

为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、《中央企业公司章程指引》（国有资本控股公司）、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容详见公司于2025年3月29日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。以上内容已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年5月7日

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