亚星锚链：关于修订公司章程、修订和制定部分公司治理制度的公告
证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临2024-009
江苏亚星锚链股份有限公司关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事工作制度的议案》、《关于修订公司关联交易管理制度的议案》、《关于修订公司董事会提名委员会工作细则的议案》、《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》、《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》、《关于制定公司独立董事专门会议工作制度的议案》，具体内容如下：
一、公司章程的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定 ，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列式） |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …（三）审议批准董事会的报告… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …（三）审议批准董事会的报告、董事会制定的独立董事津贴方案… |
| 第四十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 | 第四十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临 |
| 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况… | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况… |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的… | 第六十条 自然人股东亲自出席会议的… |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应按照法律、行政法规或公司制度的规定作出述职报告。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法… | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方法… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序： （一）单独持有或者合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序如下： （一）单独持有或者合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事 |
| 会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东提名。提名的独立董事应经董事会提名委员会进行资格审查、出具审查意见，并在独立董事相关材料报送证券交易所审查通过后，召开股东大会进行选举；监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，其余监事由股东大会选举产生或更换；公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够了解。… | |
| 第八十二条 …（三）董事、监事候选人应该股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明… | 第八十二条 …（三）董事、监事候选人应该股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事其他条件作公开声明… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 |
| 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反《上市公司独立董事管理办法》 以及公司制度规定禁止担任独立董事而选举、委派的独立董事，选举或委派无效。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任期同董事任期，但连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事联系两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 |
| 责，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事在任期届满前提出辞职的，按照前述规定提交辞职报告，对与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明， 公司对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事被解除职务或提出辞职导致董事会或者独立董事参加的会议（下称：独立董事专门会议）中独立董事所占比例不符合章程规定的，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应在前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任的独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。除本章程规定外，独立董事任职条件、履职要求、权利行使方式等还应符合法律、行政法规以及公司制度的有关规定。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。 | 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。其中独立董事3名，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业 |
| 人士。 | |
| 新增：第一百一十条 公司不定期召开独立董事专门会议，以下事项经独立董事专门会议审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）依法公开向股东征集股东权利； （八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程、制度规定的其他事项； 上述（一）至（三）项、第（九）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 | |
| 第一百一十三条 董事会可按照股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十四条 董事会可按照股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，过半数的独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 |
| 议。 | |
| 新增：第一百二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 …（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。… | 第一百六十条 …（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）、累计可分配利润均为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。… |
| 第一百五十八条 …（七）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对分红预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。… …（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。 … …（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。… | 第一百六十条 …（七）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准，监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。… …（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 … …（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。… |
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。董事会授权董事长或其授权人士于股东大会通过后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站 (详见www.sse.com.cn)。
二、公司治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 关于修订公司股东大会议事规则的议案 | 修订 | 是 |
| 2 | 关于修订公司董事会议事规则的议案 | 修订 | 是 |
| 3 | 关于修订公司独立董事工作制度的议案 | 修订 | 是 |
| 4 | 关于修订公司关联交易管理制度的议案 | 修订 | 是 |
| 5 | 关于修订公司董事会提名委员会工作细则的议案 | 修订 | 否 |
| 6 | 关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案 | 修订 | 否 |
| 7 | 关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案 | 修订 | 否 |
| 8 | 关于制定公司独立董事专门会议工作制度的议案 | 制定 | 否 |
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，其中《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事工作制度的议案》、《关于修订公司关联交易管理制度的议案》议案，尚需提交公司2023年度股东大会审议。修订及制定后的制度将于同日披露于上海证券交易所网站(详见www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件：公告原文