中煤能源：2022年度股东周年大会会议资料

中国中煤能源股份有限公司

2022年度股东周年大会会议资料

2023年6月

目 录

会 议 须 知 ...... 1

会 议 议 程 ...... 3

议案一 关于《公司2022年度董事会报告》的议案 ...... 4

议案二 关于《公司2022年度监事会报告》的议案 ...... 5

议案三 关于《公司2022年度财务报告》的议案 ...... 9

议案四 关于《公司2022年度利润分配预案》的议案 ...... 11

议案五 关于《公司2023年度资本支出计划》的议案 ...... 13议案六 关于聘任公司2023年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案 ...... 14

议案七 关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 15

议案八 关于中煤榆林煤炭深加工基地项目投资决策的议案 ...... 16

中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事2022年度述职报告 ...... 17

会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》等规定，特制定如下会议须知：

一、参会法人股东代表须持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然人股东本人出席会议须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记。

二、本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，投票的具体事宜详见公司于2023年4月27日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2022年度股东周年大会的通知》。

三、现场出席本次股东大会的股东和股东代表应于2023年6月13日或之前办理会议登记。

四、股东和股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。

五、大会主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

六、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

中国中煤能源股份有限公司

2023年6月13日

会 议 议 程

一、现场会议时间：2023年6月13日 下午3:00

网络投票时间：2023年6月12日 下午3:00至

2023年6月13日 下午3:00

二、现场会议程序

（一）宣布会议开始

（二）通报会议出席情况

（三）解释投票程序，推选计票人、监票人

（四）说明议案，股东审议议案，针对议案提问

议案一 关于《公司2022年度董事会报告》的议案；议案二 关于《公司2022年度监事会报告》的议案；议案三 关于《公司2022年度财务报告》的议案；议案四 关于《公司2022年度利润分配预案》的议案；议案五 关于《公司2023年度资本支出计划》的议案；议案六 关于聘任公司2023年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案；

议案七 关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案；议案八 关于中煤榆林煤炭深加工基地项目投资决策的议案。

（五）股东和股东代表投票

（六）统计表决结果

（七）宣布会议决议

（八）律师宣读法律意见书

（九）宣布会议结束

中国中煤能源股份有限公司

2023年6月13日

议案一 关于《公司2022年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司依照中国企业会计准则和国际财务报告准则下的2022年度经营成果编写了《公司2022年度董事会报告》，该报告总结了2022年度公司治理、改革发展、生产经营等主要工作完成情况。

《公司A股2022年度董事会报告》，主要包括公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、股份变动及股东情况等章节，详见《公司A股2022年年度报告》中第6页-第9页、第12页-第39页、第42页-第59页和第79页-第82页。

《公司H股2022年度董事会报告》，主要包括主要业务、经营业绩、股息、主要股东持股情况、关连交易、减少同业竞争、重大事项、重大法律程序、董事履行职责情况、董事会专门委员会履职情况等章节，详见《公司H股2022年年度报告》中第46页-第57页、第63页-第65页。

本议案已经公司第四届董事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司

2023年6月13日

议案二 关于《公司2022年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会严格按照法律法规及公司《监事会议事规则》，认真履行各项职权和义务，依法行使监督职能。通过组织召开监事会会议，列席股东大会和董事会等方式，对公司的重大决策、财务报告、关联交易和本公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，较好的完成了2022年度监事会工作。

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会5次会议均以现场方式召开，审议通过了公司2021年度报告和财务报告、2022年季度报告和中期报告、关联交易事项等有关议案，并听取了关于2022年度重大风险管控情况的汇报。

二、监事会对公司工作的意见

2022年，公司锚定建设世界一流能源企业战略目标，继续践行“存量提效、增量转型”的发展思路，抢抓机遇、踔厉奋发，加快布局优化和结构调整，持续推进深化改革，发展质量显著提升，经营业绩再创新高，监事会对公司所做的各项工作

表示认可。

三、监事会对公司以下事项发表了独立意见

（一）关于公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督、检查和评价。监事会认为，公司能够严格执行国家的法律、法规，依法合规经营，决策程序合法有效。公司认真落实股东大会、董事会的决议，不断完善内部管控体系建设，提高风险防范能力。公司董事及高级管理人员能够履职尽责，未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）关于公司财务情况

报告期内，监事会认真审议了季度、半年度和年度财务报告、利润分配预案等事项。监事会认为，公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公允地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关于公司收购或出售资产情况

报告期内，公司未发生重大收购或出售资产情况。

（四）关于公司关联交易情况

报告期内，监事会认真审议了平朔集团与平朔发展公司共同出资设立山西中煤平朔新能源有限公司关联交易、调整公司2022-2023年部分持续性关联交易年度上限等事项。监事会认为，公司的关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则，符合有关法律法规和公司关联交易管理制度的规定，信息披露规范

透明，不存在损害公司利益的行为。

（五）关于公司内部控制评价报告和ESG报告审议情况报告期内，监事会认真审议了公司年度内部控制评价报告和ESG报告。监事会认为，两份报告客观真实地描述了公司内部控制和环境、社会责任以及公司治理的情况，监事会对以上报告没有异议。

（六）关于财务公司风险评估报告和金融业务风险处置预案审议情况

报告期内，监事会认真审议了财务公司《关于中煤财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于中煤财务有限责任公司与中煤集团及其附属公司开展金融业务的风险处置预案》。监事会认为相关报告和议案符合实际情况，监事会对以上报告和议案没有异议。

（七）关于公司股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行职责，加强科学决策，积极贯彻落实股东大会的有关决议，推进公司科学健康发展。

2023年，监事会将继续严格按照公司法、《公司章程》和有关规定，以维护和保障公司及股东利益为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，做好各项工作。

本议案已经公司第四届监事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司监事会

2023年6月13日

议案三 关于《公司2022年度财务报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司上市地《上市规则》要求，公司编制了2022年度报告。其中，依据中国企业会计准则编制的2022年度财务报告，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）审计；依据国际财务报告准则编制的2022年度财务报告，经安永会计师事务所审计。

一、盈利状况

中国企业会计准则下，全年实现收入2,205.77亿元，同比减少192.51亿元；利润总额328.97亿元，同比增加68.26亿元；归属于母公司股东的净利润182.41亿元，同比增加45.02亿元；基本每股收益1.38元，同比增加0.34元。

国际财务报告准则下，全年实现收入2,205.77亿元，同比减少192.51亿元；税前利润345.83亿元，同比增加67.14亿元；本公司股东应占利润为197.19亿元，同比增加45.47亿元；基本每股盈利1.49元，同比增加0.35元。

二、资产、负债及权益状况

截止2022年12月31日，中国企业会计准则下公司资产总额3,401.09亿元，比年初增加174.99亿元；负债总额1,750.51亿元，比年初减少44.88亿元；股东权益总额1,650.58亿元，比年初增加219.87亿元，其中归属于母公司的股东权益1,307.65亿元，比年初增加164.19亿元；资产负债率51.5%，比年初降低4.2个百分点。

三、现金流量状况

截止2022年12月31日，公司的现金及现金等价物余额

299.98亿元，比年初减少10.97亿元。2022年，公司经营活动现金净流入436.34亿元，同比减少流入44.63亿元（其中：生产销售活动创造的现金流量净额400.49亿元，同比增加27.38亿元；财务公司吸收中煤能源之外成员单位存款增加的现金流入35.85亿元，同比减少72.01亿元）；投资活动现金净流出220.46亿元，同比减少流出33.36亿元；筹资活动现金净流出226.87亿元，同比增加流出160.0亿元。

有关公司2022年度财务报告的具体内容详见《公司A股2022年年度报告》中第92页至第251页，《公司H股2022年年度报告》中第71页至第212页。

本议案已经公司第四届董事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司2023年6月13日

议案四 关于《公司2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

公司经审计2022年合并财务报表归属于上市公司股东的净利润，国际财务报告准则（H股）为19,719,469,000元，中国企业会计准则（A股）为18,240,535,000元。

公司章程规定，除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利，金额不少于合并报表归属于母公司股东当年可供分配利润（两个准则孰低者为准）的20%。公司发行H股也向资本市场承诺“拟在全球发售后的期间分派本公司20%至30%的可分派净利润”。

根据中国证监会和上海证券交易所鼓励公司治理和经营情况良好的上市公司按照不低于当年可供分配利润30%比例进行现金分红有关精神，近年来公司现金分红比例一直保持在30%。按照上述原则，公司董事会建议2022年继续按照中国企业会计准则合并财务报表归属于上市公司股东的净利润18,240,535,000元的30%计5,472,160,500元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派

0.413元（含税）。向境外非居民企业、境外居民个人股东以及A股自然人股东分派的股利，根据税收法规代扣代缴相应税款。

待股东大会批准后，上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

本议案已经公司第四届董事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司

2023年6月13日

议案五 关于《公司2023年度资本支出计划》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力，规避投资风险，保障投资收益，公司根据发展战略、主营业务增长的安排，同时结合实际发展需要，编制了2023年度资本支出计划。

2023年，公司资本支出计划安排180.20亿元，其中：基建项目安排118.34亿元，股权投资安排0.60亿元，技术改造及更新安排61.26亿元。

按主业划分：煤炭安排104.56亿元，占总计划的58.02%；煤化工安排38.04亿元，占总计划的21.11%；电力安排18.83亿元，占总计划的10.45%；新能源安排14.00亿元，占总计划的

7.77%；煤机装备安排4.72亿元，占总计划的2.62%；其他业务安排0.05亿元，占总计划的0.03%。

有关公司2023年度资本开支计划的具体内容详见《公司A股2022年年度报告》中第39页，《公司H股2022年年度报告》中第32页至34页。

本议案已经公司第四届董事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司

2023年6月13日

议案六 关于聘任公司2023年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所是公司2022年经过公开招标选聘的中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。为保持相关工作的连续性，参照国务院国资委和财政部有关规定，建议继续聘任安永华明会计师事务所负责公司2023年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅、年度财务报告审计工作，审计费用共计人民币1,030万元（含税）。

本议案已经公司第五届董事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司

2023年6月13日

议案七 关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

结合公司实际，建议独立非执行董事年度薪酬标准为人民币30万元，退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事按人民币9万元标准发放工作补贴（均为税前，按月支付，代扣代缴个人所得税，按实际履职时间计算）。其他董事不在公司领取薪酬。

监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。

董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及相关活动的差旅费用由公司承担。

根据香港联交所《上市规则》有关规定，公司将为董事、监事投保责任险。

董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。

本议案已经公司第四届董事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司2023年6月13日

议案八 关于中煤榆林煤炭深加工基地项目

投资决策的议案

各位股东及股东代表：

为积极响应国家能源发展战略，贯彻落实公司“存量提效，增量转型”高质量发展总体要求，加快形成致密产业链，按照公司发展规划，为进一步优化产业布局和产品结构，公司下属全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司拟投资建设中煤榆林煤炭深加工基地项目。

项目设计规模220万吨甲醇/年、90万吨聚烯烃/年，投资总额238.88亿元，全投资税前内部收益率10.6%，资本金财务内部收益率为14.88%。根据前期评估审查结果，项目技术方案可行、财务评价较好、投资风险可控。

具体内容详见公司于2023年4月27日发布的《中国中煤能源股份有限公司对外投资公告》。

本议案已经公司第五届董事会2023年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

中国中煤能源股份有限公司2023年6月13日

中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事

2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

2022年，中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事严格按照

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》等规定，依法依规履职，忠实勤勉尽责，按时出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，审慎审议各项议案，独立自主发表意见，积极为公司改革发展、管理提升、风险防控建言献策，对促进董事会规范运作、科学决策、推动公司高质量发展发挥了积极作用，维护了公司利益和全体股东合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、基本情况

公司第四届董事会现由7名董事组成，其中独立非执行董事3名（简历详见《公司2022年年度报告》），符合中国证监会、上海证券交易所和香港联交所有关规定。董事会下设5个专门委员会，分别为战略规划委员会、薪酬委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会。独立非执行董事均在不同的专门委员会中担任委员，其中在薪酬委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会中占多数并且担任主席。

公司独立非执行董事均具有上市地证券监管机构所要求的独立性，均向公司提供了独立性确认函，确认不存在影响履职独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）2022年，公司共召开股东大会2次，董事会会议6次，战略规划委员会1次，薪酬委员会3次，独立非执行董事和审计与风险管理委员会7次，提名委员会1次，安全、健康及环保委员会1次。独立非执行董事具体出席情况如下：

说明：1.上表格式为“实际出席次数/应出席次数”；

2.出席方式包括现场出席和电话会议方式出席。

（二）独立非执行董事严格按照公司上市地证券监管规定，积极履行职责，强化与公司董事、监事、经营层沟通交流，不断完善工作机制，定期审阅公司生产经营简报、听取专项工作汇报，到北煤机、陕西公司等有关企业开展实地调研，全面了解公司战略规划执行、重点项目建设和生产经营情况，按时出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅会议材料，详细了解决策背景，积极参与研究讨论，独立发表意见，充分行使对董事会决议的表决权和监督权，有效保证公司规范运作。

2022年1月，独立非执行董事与董事长进行了座谈，就公司改革转型、安全生产、科技创新、提质增效等方面进行了充分沟通和交流，为公司聚焦“十四五”规划落地、科学谋划当前和一定时期内的工作提出了意见和建议。

（三）报告期内，独立非执行董事聚焦公司主责主业，积极参

加学习培训，及时了解国内外行业动态，不断拓展学习研究的广度和深度，及时了解掌握境内外相关法律法规和新的监管要求，持续提高合规意识和履职能力，持续提升履职水平和履职成效。

报告期内，独立非执行董事对董事会议案及其他事项未提出异议，未提议召开董事会临时会议，未提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

三、履职重点关注事项和独立发表意见情况

2022年，独立非执行董事本着公正、公平、客观、独立的原则，重点关注关联交易、对外担保、高管人员任免和业绩考核、利润分配、信息披露、内部控制等事项情况，对需要发表意见的事项认真审议，并发表了独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，独立非执行董事认为公司强化落实“预算管理、适时监控、上限预警和定期会商”机制，动态持续监控和预测公司各类关联交易发生情况，及时进行关联交易规模测试，对调整公司2022-2023年部分持续性关联交易年度上限、平朔集团与平朔发展公司共同出资设立中煤平朔新能源有限公司等2项关联交易议案进行了审议，就关联交易的合理性、必要性、定价公允性等问题进行充分讨论并发表了事前认可意见。独立非执行董事认为，公司各项关联交易符合公司发展需要，相关协议按一般商业条款订立，遵循市场化原则，符合公司和股东的整体利益，不存在损害中小投资者利益的情形；董事会对相关关联交易的审议、决策程序符合法律、法规、上市地监管要求和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。

（三）高级管理人员聘任、经营考核指标以及董事、监事、高管人员薪酬情况

报告期内，公司董事会审议了高级管理人员的任免、经营考核指标和上年度薪酬兑现方案、本年度基薪方案等事项，独立非执行董事发表了同意的独立意见，认为相关方案符合公司高级管理人员经营业绩考核办法、薪酬兑现相关规定和公司生产经营实际。

（四）业绩预告情况

报告期内，独立非执行董事对公司发布的4次业绩预告进行了审核，认为公司及时发布业绩预告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于保护投资者知情权。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

2022年4月，经公开招标，董事会审议、股东大会批准，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所（以下简称安永华明）分别为公司2022年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅、年度财务报告审计和财务报告内部控制审计会计师事务所，审计费用1,030万元（含税）。独立非执行董事认为公司变更会计师事务所的程序均符合有关法律、法规、监管规定和《公司章程》的规定。

（六）利润分配情况

报告期内，独立非执行董事审议了公司2021年度利润分配预

案，发表了同意的意见，认为公司2021年度利润分配形式、决策程序均符合有关法律、法规、上市地监管规定和《公司章程》的规定。

（七）信息披露情况

报告期内，公司认真落实境内外信息披露管理办法和指引要求，构建特色A+H股信息披露体系，向资本市场真实准确完整反映公司经营情况，独立非执行董事认为公司信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）风险管理和内部控制执行情况

报告期内，独立非执行董事审议了年度内控评价报告，听取了公司2022年度重大风险管控情况的汇报，认为公司对重要业务和事项均已建立内控制度并有效执行，达到预期目标，内部控制体系设计合理、运转有效，能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，未发现内部控制存在重大或重要缺陷。公司致力于提高内控体系建设与监督有效性，健全内控管理体系、完善重大风险管控机制，围绕公司战略目标和当期经营目标，聚焦关键业务、重点改革领域等重要经营管理环节，压实重大风险管控责任，较好地完成了年度风险管理和内控工作。

（九）董事会及专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会及专门委员会会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作细则的规定，形成的决议合法有效。

（十）财务公司风险评估情况

报告期内，独立非执行董事审议了财务公司风险处置预案和风

险评估报告，认为财务公司经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求，财务公司开展的金融业务风险可控。

四、履职总体评价

2022年，独立非执行董事严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，充分发挥专业特长和优势，积极参与公司重大事项决策，独立客观发表意见，为公司高质量发展建言献策，有效提升了董事会科学决策水平，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，独立非执行董事将进一步加强履职能力建设，更好地发挥自身优势，持续提高董事会科学决策能力，推动公司高质量发展再上新台阶，助力公司以优异业绩回馈广大投资者。

中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事

张 克、张成杰、梁创顺

2023年3月23日