紫金矿业：董事会审计与内控委员会实施细则
紫金矿业集团股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》,香港联合交易所有限公司《上市规则》及《企业管治守则》，香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》、以及国内《企业内部控制基本规范》《公司章程》等相关规定，公司特设立董事会审计与内控委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，专门负责公司内、外部审计、内部控制与风险管理系统的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与内控委员会成员由六名董事组成，其中独立董事五名，非执行董事一名。委员中至少有一名独立董事须为会计专业背景人士。
第四条 审计与内控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与内控委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业的委员担任，负责主持委员会工作；并报请董事会批准。
第六条 审计与内控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与内控委员会的日常工作由监察审计室承担，监察审计室每年初应向审计与内控委员会汇报上年度工作开展情况及本年度审计与内控年度工作计划。董事会办公室负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等，公司职能部门负责提供有关资料。审计与内控委员会根据工作需要可抽调有关人员组成工作组开展工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与内控委员会的主要职责权限：
（一）审议下列事项，并于审议通过后提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他需经审议事项；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审查公司财务内部申报、内部控制及风险管理系统，对重大关联交易进行审计；
（五）与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层
已履行职责建立有效的系统，包括确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。
（六）对公司内控制度和风险管理制度进行检查监督，对其完整性、安全性、有效性进行评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。
（七）根据法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司制定的规则、守则等列示的其他职责和事项。（包括附件一所列的事项）
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计与内控委员会对董事会负责，审计与内控委员会的提案提交董事会审议决定。审计与内控委员会应配合监事会的监查审计活动。
第四章 会议材料及审议事项
第十条 公司职能部门负责审计与内控委员会会议的前期准备工作，并提供以下有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其对外披露信息情况；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）公司内部控制及风险管理的相关报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计与内控委员会对上述报告及有关事项进行评价，并对下列事项提出审议意见：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制和风险管理有效性的评价和审计意见；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计与内控委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以上委员或主任委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，并不迟于前三天提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计与内控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他委员代为表决（独立董事委员只能书面委托其他独立董事委员代为表决）。
第十四条 审计与内控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 公司监事、财务总监、董事会秘书、财务负责人及外聘审计中介机构的代表一般应列席审计与内控委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计与内控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计与内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计与内控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由监察审计室保存，保存期限至少10年。
第十九条 审计与内控委员会会议通过的意见、纪要及决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议的其它人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十一条 审计与内控委员会委员在公司年报编制、审议和披露过程中，应切实履行委员的责任和义务，勤勉尽责。
第二十二条 在每个会计年度结束后，公司财务负责人应根据公司的实际情况提出年度财务报告审计工作的时间安排草案，并提交给审计与内控委员会和为公司提供年度财务报告审计的会计师事务所（以下简称“年审会计师”）。
第二十三条 审计与内控委员会成员必须与公司的董事会及高管人员联络,委员会须至少每年与公司的年审会计师（核数师）开会两次。审计与内控委员会应与年审会计师就年报相关工作做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，协商确定年度财务报告审计工作的整体安排。
第二十四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计与内控委员会与会计师事务所协商确定。
第二十五条 董事会审计与内控委员会应在为公司提供年报审计的年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 年审会计师进场后，董事会审计与内控委员会应加强与其沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面意见。审计与内控委员会应考虑该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。
第二十七条 年度财务会计审计报告完成后，董事会审计与内控委员会应召开会议进行审议，形成审议意见后提交董事会。
第二十八条 董事会审计与内控委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。董事会审计与内控委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
第二十九条 在向董事会提交财务报告的同时，董事会审计与内控委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告，并提出下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。董事会审计与内控委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第三十条 公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，董事会审计与内控委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘
理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
董事会审计与内控委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定或否定性意见提交董事会。
董事会审计与内控委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
上述审计与内控委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第三十一条 公司财务部门负责协调董事会审计与内控委员会与年审注册会计师的沟通，为董事会审计与内控委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第七章 附则
第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十三条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与日后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
附件一
与公司核数师的关系：
(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款、及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。现任外聘核数师事务所的前合伙人，自不再担任该事务所合伙人或不再拥有该事务所财务权益（取较迟者）之日起两年内不得担任委员会成员；
(c) 于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
(d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外聘核数师”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅公司的财务资料：
(e) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；
(f) 在向董事会提交上述第(e)段有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i)会计政策及实务的任何更改；
(ii)涉及重要判断性的地方；(iii)因核数而出现的重大调整；(iv)集团持继续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则；(vi)是否遵守有关财务申报的上巿规则及法律规定；(g) 就上述(e)及(f)项而言：
委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及
委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
监管公司财务内部申报制度、内部控制及风险管理系统：
(h) 检讨公司的财务监控、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）、内部监控及风险管理系统；
(i) 与管理层讨论内部控制及风险评估系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
(j) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的风险管理及重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(k) 如果本集团设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(l) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
(m) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(n) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(o) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
(p) 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
(q) 就上述事宜向董事会汇报；及
(r) 考虑及执行董事会委派的其它事项。