紫金矿业：关于向激励对象授予股票期权的公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-105
紫金矿业集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2023年12月8日
? 股票期权授予数量：4,200万股
? 股权期权行权价格：12.00元/股。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第八届董事会2023年第17次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会同意向13名激励对象授予股票期权，并确定股票期权的授予日为2023年12月8日。现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2023年11月14日，公司召开第八届董事会2023年第16次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2023年11月14日，公司召开第八届监事会2023年第4次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2023年11月18日至2023年12月1日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到公司员工对2023年股票期权激励计划激励对象提出的异议。
4、2023年12月5日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《龙岩市国资委关于同意紫金矿业实施2023年股票期权激励计划的批复》（龙国资〔2023〕129号），原则同意公司实施2023年股票期权激励计划。
5、2023年12月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会、2023年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会、2023年第二次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年12月8日，公司召开第八届董事会2023年第17次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
7、2023年12月8日，公司召开第八届监事会2023年第5次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予日激励对象名单和授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《2023年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）中关于授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（三）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2023年12月8日
2、行权价格：12.00元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
4、本次股票期权授予对象共13人，授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为4,200万股，本次激励计划不会在未来授予其他股票期权，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总数比例 | 占公司当前 总股本比例 |
| 陈景河 | 董事长 | 600 | 14.29% | 0.02% |
| 邹来昌 | 副董事长、总裁 | 510 | 12.14% | 0.02% |
| 林泓富 | 董事、常务副总裁 | 300 | 7.14% | 0.01% |
| 林红英 | 董事、副总裁 | 300 | 7.14% | 0.01% |
| 谢雄辉 | 董事、副总裁 | 300 | 7.14% | 0.01% |
| 吴健辉 | 董事、副总裁 | 300 | 7.14% | 0.01% |
| 沈绍阳 | 副总裁 | 270 | 6.43% | 0.01% |
| 龙 翼 | 副总裁 | 270 | 6.43% | 0.01% |
| 阙朝阳 | 副总裁 | 270 | 6.43% | 0.01% |
| 吴红辉 | 财务总监 | 270 | 6.43% | 0.01% |
| 郑友诚 | 董事会秘书 | 270 | 6.43% | 0.01% |
| 王 春 | 副总裁 | 270 | 6.43% | 0.01% |
| 廖元杭 | 副总裁 | 270 | 6.43% | 0.01% |
| 总计 | 4,200 | 100.00% | 0.16% | |
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.上述“总股本”为截至《激励计划(草案)》公告日总股本2,632,657.124万股。
5、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
(1)有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
(2)等待期
本激励计划等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授予之日起的24个月。
(3)可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
(4)行权安排
本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》、《激励计划(草案)》等相关规定，对公司2023年股票期权激励计划授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
（一）本次授予股票期权的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会、2023年第二次H股类别股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。
（二）本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。
（三）本次授予股票期权的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，公司监事会认为：本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件，同意以2023年12月8日为授予日，向符合条件的13名激励对象授予4,200万股股票期权，行权价格为12.00元/股。
三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
四、本次股票期权授予后对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2023年12月8日向激励对象授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万股） | 需摊销的费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 4,200 | 6,335.42 | 137.47 | 2,130.82 | 2,082.67 | 1,339.77 | 644.69 |
注：上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对公司本次股票期权激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予事项已获得现阶段必
要的批准与授权；公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、授予的激励对象均符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记事项。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月九日