紫金矿业：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：临2024-016
紫金矿业集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为30,211,698股。
本次股票上市流通总数为30,211,698股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月2日。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司）于2024年1月12日召开第八届董事会2024年第1次临时会议、第八届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为652名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为30,211,698股，占公司目前总股份的0.11%。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
公司2020年限制性股票激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于2020年11月18日（编号：临2020-078、079）、2020年11月21日（编号：临2020-081）、2020年12月12日（编号：临2020-084、085）、2020年12月23日（编号：临2020-092）、2020年12月30日（编号：临2020-094）、2021
年1月12日（编号：临2021-002）、2021年1月14日（编号：临2021-003、004）、2021年2月2日（编号：临2021-012）、2021年11月16日（编号：临2021-069、070）、2021年12月10日（编号：临2021-077）、2022年1月13日（编号：临2022-001）、2022年11月22日（编号：临2022-075）、2023年1月9日（编号：
临2023-006）、2023年2月20日（编号：临2023-021、022、025）、2023年4月13日（编号：临2023-044）、2023年11月15日（编号：临2023-090）、2024年1月13日（编号：临2024-004、005、006）等在上海证券交易所网站披露的公告。
（二）本激励计划历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 登记完成日 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次 | 2021年1月13日 | 2021年1月28日 | 4.95元/股 | 9,598.06万股 | 686人 |
| 预留 | 2021年11月15日 | 2021年12月8日 | 4.83元/股 | 251万股 | 39人 |
（三）本激励计划历次解除限售情况
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期于2023年1月27日届满，解除限售股份数量为30,617,598股，并于2023年1月30日上市流通。
本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
(一)限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为2021年1月28日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2024年1月27日届满。
(二)解除限售条件已经成就
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面和个人层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期业绩考核目标： （1）以2019年业绩为基数，2022年度的净利润年复合增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年业绩为基数，2022年的净资产收益率年复合增长率不低于10%,且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于65%； （4）2022年度激励对象绩效考核B（含）以上。 （注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。） | 公司层面和个人层面满足本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期业绩考核目标： 1、以2019年业绩为基数，2022年度的净利润年复合增长率为70.27%，高于25%，且高于同行业平均值23.75%； 2、以2019年业绩为基数，2022年的净资产收益率年复合增长率为32.93%，高于10%,且高于同行业平均值10.93%； 3、2022年末资产负债率为59%，低于目标值65%； 4、2022年度，652名首次授予限制性股票的激励对象绩效考核均为B（含）以上。 （注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属矿采选业”标准划分。） |
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有652名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为首次授予股份数量的33%，即30,211,698股，占公司目前总股份的0.11%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 首次授予部分已获授限制性股票总量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量 （万股） |
| 陈景河 | 董事长 | 110 | 36.30 | 33% | 37.4 |
| 邹来昌 | 副董事长、总裁 | 110 | 36.30 | 33% | 37.4 |
| 林泓富 | 董事、常务副总裁 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 林红英 | 董事、副总裁 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 谢雄辉 | 董事、副总裁 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 吴健辉 | 董事、副总裁 | 45 | 14.85 | 33% | 15.3 |
| 沈绍阳 | 副总裁 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 龙 翼 | 副总裁 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 阙朝阳 | 副总裁 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 吴红辉 | 财务总监 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 郑友诚 | 董事会秘书 | 75 | 24.75 | 33% | 25.5 |
| 王春 | 副总裁 | 45 | 14.85 | 33% | 15.3 |
| 廖元杭 | 副总裁 | 45 | 14.85 | 33% | 15.3 |
| 其他中高层管理人员及核心骨干员工、优秀青年人才等（合计639人） | 8,200.06 | 2,706.0198 | 33% | 2,788.0204 | |
| 合计 | 9,155.06 | 3,021.1698 | 33% | 3,112.7204 | |
注：本激励计划向686名激励对象首次授予限制性股票9,598.06万股，因部分激励对象已离职、个人情况发生变化及考核不符合解锁条件，公司向34名激励对象回购注销其所持有的首次授予部分限制性股票398.33万股（包括已实施回购的25名激励对象合计持有的340.1万股和尚待回购的9名激励对象合计持有的58.23万股）。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年2月2日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：30,211,698股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1.公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3.如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 63,549,902 | -30,211,698 | 33,338,204 |
| 1、A股 | 63,549,902 | -30,211,698 | 33,338,204 |
| 无限售条件股份 | 26,263,021,338 | +30,211,698 | 26,293,233,036 |
| 1、A股 | 20,526,081,338 | +30,211,698 | 20,556,293,036 |
| 2、H股 | 5,736,940,000 | - | 5,736,940,000 |
| 股份总数 | 26,326,571,240 | - | 26,326,571,240 |
| 1、A股 | 20,589,631,240 | - | 20,589,631,240 |
| 2、H股 | 5,736,940,000 | - | 5,736,940,000 |
五、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及公司《激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次解除限售事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2024年1月30日