紫金矿业：中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司境外上市之持续督导核查意见

中信证券股份有限公司 关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司 紫金黄金国际有限公司境外上市 之持续督导核查意见

紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“紫金矿业”) 将其所属子公司紫金黄金国际有限公司(以下简称“紫金黄金国际”)分拆至境 外上市(以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”),中信证券股份有限公司作为 本次分拆上市的独立财务顾问,根据中国证监会《上市公司分拆规则(试行)》 (以下简称“《分拆规则》”),对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营 状况及持续经营能力、紫金黄金国际是否发生对上市公司权益有重要影响的资产 和财务状况变化、紫金黄金国际是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响 的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行 了专项核查,发表核查意见如下:

一、本次分拆上市概况

2025 年5 月26 日,公司第八届董事会2025 年第9 次临时会议审议通过了 《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、 法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。2025 年6 月26 日,公司2025 年 第一次临时股东会、2025 年第二次A 股类别股东会、2025 年第二次H 股类别股 东会审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所 上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

2025 年6 月30 日,紫金黄金国际向香港联合交易所有限公司(以下简称 “香港联交所”)递交了首次公开发行并在香港联交所主板上市的申请资料,2025 年9 月30 日,紫金黄金国际股票于香港联交所主板挂牌并上市交易,股票中文 简称为“紫金黄金国际”,股份代号为“2259”。

依据规定,公司对上述事项及时履行了信息披露义务。

二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产,均建立了独立的财务部门 和财务管理制度,并独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上 市公司及其他关联方;上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部 经营管理机构,独立行使职权,不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他 企业机构混同的情形。

本次分拆后,上市公司和紫金黄金国际继续保持资产、财务和机构相互独立。 紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员,不存在与上市公司高级管理 人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,上市公司及紫金黄金国际继续维 持高级管理人员及财务人员的独立性,避免交叉任职。

综上,上市公司与紫金黄金国际资产相互独立完整,在财务、机构、人员、 业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力,独立性方面不存在其他严重缺陷。紫金黄金国际在境外上市未对上市公司其 他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响,不影响上市公司保持独立性,符 合相关法律法规、规范性文件和《分拆规则》的要求。

本次分拆后,上市公司各项业务发展趋势良好,2025 年度上市公司营业收 入为3,490.79 亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为507.24 亿元,较上一年度持续增长;紫金黄金国际实现归母净利润16.02 亿美元,同比 增长233%,经营活动产生的现金流量净额24.02 亿美元,同比增长174%,归母 净资产83.7 亿美元,较期初增长260%,紫金黄金国际整体的盈利水平、经营性 现金流及资产规模等核心财务指标呈现显著增长。本次分拆上市未影响上市公司 对紫金黄金国际的控制权关系及合并报表关系,紫金黄金国际的经营业绩将同步 反映至上市公司的整体业绩;同时,紫金黄金国际在香港联交所上市进一步拓宽 了上市公司的融资渠道及提高融资效率,增强上市公司的持续盈利能力和综合竞 争力。

综上,上市公司分拆紫金黄金国际至境外上市后,上市公司继续保持独立性 和持续经营能力。

三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

上市公司分拆紫金黄金国际至境外上市后,没有发生对上市公司权益有重要 影响的资产和财务状况变化情况,上市公司具体情况如下:

单位:亿元

项目 2025 年度/2025

2024 年度/2024

年末 增减变动

年末

营业收入 3,490.79 3,036.40 14.96%

归属于上市公司股东的净利润 517.77 320.51 61.55%

经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 507.24 316.93 60.05%

经营活动产生的现金流量净额 754.30 488.60 54.38%

归属于上市公司股东的净资产 1,855.42 1,397.86 32.73%

总资产 5,120.05 3,966.11 29.10%

基本每股收益(元/股) 1.95 1.21 61.16%

稀释每股收益(元/股) 1.91 1.20 59.17%

扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 1.91 1.20 59.17%

2025 年,上市公司经营业绩稳步增加,实现营业总收入3,490.79 亿元,同 比增长14.96%;归母净利润517.77 亿元,同比增长61.55%;扣非后归母净利润 507.24 亿元,同比增长60.05%。

四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

截至本核查意见出具日,分拆上市后紫金黄金国际未出现对上市公司股票价 格产生较大影响的情况。

五、上市公司依法履行信息披露情况

本持续督导期内,上市公司关于紫金黄金国际及本次分拆相关信息披露符合 相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,披露的相关信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、结论性意见

经核查,独立财务顾问认为,上市公司在分拆所属子公司紫金黄金国际至境 外上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求:

(一)本次分拆上市后上市公司保持独立性,上市公司未因分拆影响其持续

经营能力;

(二)本次分拆上市后紫金黄金国际没有发生对上市公司权益有重要影响的 资产和财务状况变化;

(三)本次分拆上市后紫金黄金国际没有发生对上市公司股票价格产生较大 影响的情况;

(四)上市公司关于本次分拆及紫金黄金国际相关信息的披露符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定,披露的相关信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司分拆 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司分拆

财务顾问主办人:

张浩然

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