南方传媒：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-046

南方出版传媒股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）于2023年8月29日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次追溯调整的原因

公司于2023年3月13日召开2023年第一次临时董事会会议审议通过《关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的议案》，同意分别出资18,813.44万元、2,392.09万元，共计21,205.53万元购买广东省出版集团有限公司（“省出版集团”）所持广东岭南美术出版社有限公司（以下简称“广东岭南社”）、广东省地图出版社有限公司（以下简称“广东地图社”）100%股权。截至2023年4月27日，广东岭南社和广东地图社均已完成工商变更登记手续。工商变更完成后，公司持有广东岭南社、广东地图社100%的股权，广东岭南社、广东地图社成为公司的全资子公司，自2023年5月起纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见《南方传媒关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-004）、《南方出版传媒股份有限公司关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易完成的公告》（公告编号：临2023-024）。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业

在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和广东岭南社、广东地图社受同一控股股东省出版集团控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。

二、追溯调整对相关财务报表的影响

公司于2022年三季度完成对广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）、广东粤新文化产业投资有限公司（以下简称“粤新公司”）的同一控制下企业合并，下述合并资产负债表调整前数据取自2022年度财务报告，已对同一控制下企业合并上述两家企业进行追溯调整，追溯调整对合并资产负债表影响金额仅为本次同一控制下企业合并广东岭南社、广东地图社的影响；下述合并利润表及合并现金流量表调整前数据取自2022年半年度财务报告，追溯调整对合并利润表及合并现金流量表影响金额既包含本次同一控制下企业合并广东岭南社、广东地图社的影响，又包含前次同一控制下企业合并教育书店、粤新公司的影响。具体如下：

（一） 追溯调整对合并资产负债表（2022年12月31日）的影响

单位：元

（二）追溯调整对合并利润表（2022年1-6月）的影响

单位：元

（三）追溯调整对合并现金流量表（2022年1-6月）的影响

单位：元

三、公司履行的决策程序

（一）2023年8月29日，公司第五届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

公司董事会认为：公司对比较期间财务数据进行追溯调整符合企业会计准则等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司的财务状况及实际经营成果，同意本次追溯调整前期财务数据。

（二）2023年8月29日，公司第五届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

公司监事会认为：公司本次追溯调整事项符合企业会计准则等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事认为：本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项符合企业会计准则等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律法规等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该追溯调整事项。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年8月29日