南方传媒：2023年年度股东大会会议材料

南方出版传媒股份有限公司

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2023年度股东大会

会议材料

2024年5月29日

南方出版传媒股份有限公司2023年度股东大会议程

会议时间：2024年5月29日（星期三）下午3:00会议地点：广州市越秀区水荫路11号二楼203会议室召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

一、大会主持人宣布2023年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

三、审议股东大会议案

（一）宣读议案

1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2023年度报告及其摘要的议案

4.关于公司2023年度利润分配方案的议案

5.关于公司2023年度财务决算报告的议案

6.关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

7.关于续聘审计机构的议案

8.关于增选第五届董事会非独立董事的议案

9.关于修订《公司章程》的议案

10.关于修订《董事会议事规则》的议案

11.关于修订《股东大会议事规则》的议案

12.关于修订《独立董事工作制度》的议案

13.关于修订《关联交易管理制度》的议案

（二）股东及股东代表发言，回答问题

（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

（四）对议案进行审议和投票表决

（五）休会10分钟，计票人计票，监票人监票

（六）由监事监票人宣布投票表决结果

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

五、大会主持人宣读2023年年度股东大会决议

六、宣布2023年年度股东大会闭幕

七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字

南方出版传媒股份有限公司2023年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2024年5月23日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东

大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。

5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、现场会议要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

目 录

议案一 ...... 9

关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案二 ...... 20

关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 20

议案三 ...... 26

关于公司2023年度报告及其摘要的议案 ...... 26

议案四 ...... 27

关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 27

议案五 ...... 28

关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 28

议案六 ...... 45

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 45

议案七 ...... 63

关于续聘审计机构的议案 ...... 63

议案八 ...... 67

关于增选第五届董事会非独立董事的议案 ...... 67

议案九 ...... 70

关于修订《公司章程》的议案 ...... 70

议案十 ...... 71

关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 71

议案十一 ...... 72

关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 72

议案十二 ...... 73

关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 73

议案十三 ...... 74

关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 74

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，南方出版传媒股份有限公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和习近平文化思想，认真履行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律、法规赋予的职责，公司董事会在指导公司经营班子做好经营的同时，认真履行社会责任，取得了社会效益和经济效益双丰收。

公司董事会对2023年工作情况进行总结，形成了《南方出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

南方出版传媒股份有限公司2023年董事会工作报告

2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实党的二十大精神和习近平文化思想，认真贯彻落实省委“1310”工作部署，坚持“四新引领、四轮驱动”，推动出版主业供给侧结构性改革走深走实，推动信息化建设和数字化转型提速升级，推进整合重组工作取得重要进展，推进上市公司规范运作取得新进步，公司治理体系和治理能力现代化水平不断提高。

一、报告期内公司主要经营情况

公司紧扣全年总目标任务，聚焦出版主业，深化改革创新，强化规范管理，积极构建现代产业体系，着力推动企业高质量发展，提高上市公司质量。公司全年实现营业收入

93.65亿元，同比增长3.35%；归母净利润12.84亿元，同比增长34.39%；总资产162.38亿元，同比增长8.27%；归母净资产79.46亿元，同比增长8.68%。

（一）着力深化改革，出版主业高质量发展实现新跨越

2023年，公司稳步推进重点出版项目，深入实施大众出版专业化特色化品牌化改革，助推大众出版开启新局面。全年出版一般图书5058种，音像制品141种，电子出版物336种。一般图书出版实现销售码洋28亿元，同比增长

35.48%。

1.花城文学院亮丽开局。以构建花城文学院为抓手，推

动内容生产体制机制创新。2023年3月成功举办花城文学院成立仪式和“有风自南—花城文学之夜暨2023花城文学榜荣誉盛典”等系列活动，媒体传播覆盖4亿人次，成为文学界高度评价、媒体热议、大众广为赞誉的文化盛事。全年举行各类交流研讨活动140余场，广大文学青年不约而同慕名前来，花城文学院成为网红打卡地，入选证券时报2023年十大城市IP。麦家在《花城》开设专栏，《陈晓明文集》重磅推出，蔡崇达工作室设立，《刀尖》《月光武士》等相继搬上银幕，持续打造花城文学院大IP。

2.主题出版成果丰硕。持续深耕重点选题，集聚优势出版资源，聚焦重大节点、新时代文化成就等，陆续推出反映时代新气象、讴歌人民新创造、提振奋进新力量的精品出版物。《平安批》荣获十六届精神文明建设“五个一工程”奖，《建设现代化经济体系丛书》等12个项目获中华优秀出版物奖，《血脉》《乌江引》获评年度“中国好书”，《预见未来》等3个项目入选中宣部2023年度主题出版重点选题。

3.岭南古籍出版开启新篇。扎实推进岭南文化创造性转化、创新性发展。在中宣部领导关心支持和省委宣传部有力领导下，岭南古籍出版社于2023年8月获批成立，成为近十年来全国范围内新设立的唯一一家地方出版社。《岭南文化读本》（13册）正式出版，《岭南文化辞典》即将出版，《岭南文库》累计推出412种图书，《清末岭南五种卫生典籍校注》《一座城池的一百张面孔》等相继问世。现当代岭南美术大家全集系列首套成书《梁世雄全集》在国家博物馆首发，

并获得第32届“金牛杯”金奖。

4.大众出版亮点纷呈。大众图书零售市场占有率提升，头部产品打造能力明显增强。推出王蒙《霞满天》等一批名家新作，李娟系列作品累计发行超140万册，《商业的底层逻辑》销售近百万册，品牌影响力稳步提升。《漫画小学生心理》《漫画中小学生自我管理》《漫画中外历史对照》《素书》全网累计销售700余万套、2000余万册，码洋9.5亿元，其中《漫画小学生心理》位居全国畅销书榜少儿类第一名，《素书》位居全国新书榜少儿类第一名。

5.出版走出去可圈可点。以书为媒，致力讲好中国故事、传播好中国声音。全年输出图书版权317种，6家出版社进入“中国图书海外馆藏影响力出版100强”。立足大湾区开展文化交流活动，与中国日报社共建“湾区国际出版和传播智库”，作为主题省参加香港书展，举办“湾区共读·文化同根”——大湾区合作出版计划暨文化交流成果发布会等多场文化交流活动。《种业振兴与创新》等9个项目入选“经典中国国际出版工程”“丝路书香工程重点翻译资助项目”。

（二）巩固核心优势，推动教育出版稳步发展

2023年，公司进一步集中教育出版优势资源，做优存量、做大增量，教育出版集约效应突显。全年出版教材1077种，教辅2847种。教材教辅出版实现年收入28.21亿元，同比增长7.3%。

1.教育出版集约化经营改革成效突显。公司在教育出版领域的影响力和话语权显著增强，旗下教育社净利润稳步增

长，2023年达到3亿元，利润规模在地方教育出版社中名列前茅。粤国标教材送审扎实推进，14科90册教材全部编写完成通过初审。粤版教辅稳中有进，目录教辅完成全面修订，发行码洋同比显著增长。粤版港澳教材出版发行全力推进，港澳教材研究院、香港青少年历史学会相继成立。职业教育同步开拓，38种职业教材入选首批“十四五”职业教育国家规划教材名单。

2.教育服务稳步拓展。开发县域、学校市场，加快从单一教材出版商转变为“多元产品研发+定制化服务方案”供应商。积极把握“双减”政策机遇，推进“南方教育传媒课后服务平台”和“大湾区大研学服务平台”建设，课后服务实行“一县一策”“一校一案”，合计营收近2亿元。组织湾区学生互动交流，增强文化认同。实施教师素质能力提升计划，组织考试测评及创新产品服务项目。各地新华书店实施教育服务网格化改革，开辟全领域教育服务新路径。

3.教育数字平台建设持续向好。提出“数智南传”发展战略，以信息化、数字化为企业高质量发展赋能增效。“粤教翔云数字教材应用平台”平台服务能力稳步提升，全年用户活跃人次逾4300万，同比提升95.77%。“南方智慧作业系统”“语言乐学平台”“粤高中学习平台”等多个市场化项目落地，实现商业化运营。

（三）创新渠道建设，推进发行服务能力持续提升

2023年，公司坚持以文化消费需求为导向，健全网点布局，探索线上营销，各项业务取得新成效、新突破，全年

共发行重点政治读物20种，发行板块实现年收入73.35亿元，同比增长3.8%。

1.主渠道主阵地作用日益凸显。新华发行集团与教育书店融合发展顺利推进，有力推动了全省发行渠道的统一，渠道控制力显著增强。全年发行中小学教材4亿册，总码洋31.5亿元，圆满完成“课前到书、人手一册”政治任务。

2.线上营销渠道取得新突破。新华发行集团设立“新华严选”直播基地、新华严选供应链公司、新华翰墨公司，建立完整新媒体产业链，打造4款定制出版爆品，销量达620万套（册），码洋7.5亿元。

3.做深做实公共文化服务体系建设。助力“百千万工程”，全年共建成380个新华书店新时代文明实践点，191家新华书店工会爱心驿站，10家“爱心非遗室”，1187个乡村学校“红领巾悦读书屋”，2家“新华悦读空间”，年内推动20家镇街“新华悦读空间”建设，开展超过310场“经典诵读”文明实践活动。

（四）深化媒体融合，构建融媒业务新生态

2023年，公司着力推动数字化转型升级和融媒体业务高质量发展，各单位着力改革创新，加强内容建设，办好品牌活动，影响力持续提升。报媒板块实现年收入2.07亿元。

1.媒体融合蓬勃发展。以新媒体传播体系建设、技术创新和架构调整为抓手，升级媒体生产流程及管理体系，实现一体化内容生产。2023年全媒体矩阵全网流量超39.6亿，新周刊微博粉丝2127万、微信公号粉丝225万，客户端下

载量达2580万次，全平台阅读量500万+稿件200余篇。财经系媒体推出《湾区智造力量》《这个经济大省，从春天开始加速跑》等大湾区稿件，2篇获广东新闻奖三等奖。“读城记工作室”“九行”等公众号影响力持续提升。

2.各出版社融媒体发展亮点纷呈。打造多平台、多内容形式的新媒体传播矩阵，私域客户不断积累，线上营销初见成效。各出版社开设运营的公众号、视频号、直播账号，全年全网总浏览量超1亿次。先后开展“有书自南·读享四月”十社联播和“南国书香·读享八月”等直播活动。推动书刊联合，依托硬核读书会及刀锋图书奖等活动，以5000万+微博话题阅读量及430万视频观看量引流粤版图书。

（五）做实产业资本，培育高质量发展新动能

2023年，公司充分借助资本运作平台，推进资源整合助力主业发展，积极寻求对外合作与投资机会，扩大业务半径，寻求新的增长点。

1.公司投资价值得到资本市场认可。建立全方位的投资者关系工作体系，积极传播公司价值。公司稳健业绩和改革成果得到资本市场广泛认可，成为第一家探索AI+教育的地方出版企业。

2.资源整合和资本运作成效突出。产业投资实现新突破，投资设立粤科普集团、岭南古籍出版社、枫物科技公司，合资设立童书公司，完成岭南社、地图社收购。市场化资本运作效益逐步显现，参与完成专项基金设立投资上海老凤祥股权项目。

（六）促进产业升级，文化产业园区扎实推进

2023年，印刷板块实现营业收入5.8亿元，同比增长

5.71%；物资公司实现营业收入10.45亿元。岭南文化创意产业园一期工程顺利开工，施工有序推进；南方传媒广场完成主体结构核心筒至42层，新华文化中心项目完成竣工，东圃项目一期场地顺利收回。

二、报告期内董事会工作情况

三、公司未来发展的讨论与分析

未来，公司将坚持“四新引领”，以深入贯彻新发展理念，紧紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进新发展格局的机遇，运用大数据、5G、云计算、区块链等新技术，满足人民对美好生活新需求为引领，遵循“内容+渠道+数字化+资本”的“四轮驱动”发展思路，努力积聚高质量发展动能，进一步迸发体制机制生机与活力、调动广大员工积极性创造性、锻造企业社会影响力与核心竞争力，推动提升上市公司质量。

（一）纵深推进出版主业供给侧结构性改革。巩固“三化”改革成果，制定新一轮改革目标任务，加强考核机制完善、人才队伍建设等改革举措的充分联动和衔接配套，以更高站位、更强责任、更大力度纵深推进大众出版专业化、特色化、品牌化发展。办好花城文学院，努力在探索新时代文学创作生产机制、打造湾区文学精品力作、延伸文学产业链上实现新突破。推出王蒙、麦家等大家名家最新力作，抓好李娟系列作品营销推广，加强图书和影视作品双向转化，做强花城文学院大IP。支持“万有引力”“乐府文化”等产品线建设，推出系列精品图书。顺应国家教育改革发展形势和广东省扎实推进教育高质量发展建设教育强省的要求，着力提升教材教辅自主研发能力，争当全国地方教育出版排头兵。

（二）构建高质量发行服务主渠道。高质量完成中小学教材“课前到书，人手一册”政治任务，做好教辅和大中专教材发行，提升全流程服务质量；贯彻落实全省“百千万工程”和全面推进乡村振兴工作部署，充分发挥企业资源力量，持续推进组团纵向帮扶和驻镇帮镇扶村，推动城乡融合发展。推动公共阅读服务扩面下沉，因地制宜加快推进新华“悦读空间”建设，以直营、加盟、政企合作运营等多种方式并行推开，抓好100家试点建设工作。推进线下渠道场景重塑，强化功能叠加，丰富文化服务内容，持续打造“新时代文明实践+”“党建+”“岭南书院”等新型公共文化空间。办好2024南国书香节，创新办展模式，优化展销图书供给，邀请

更多名家、大家，提升文化活动品质，不断擦亮全民阅读“广东品牌”。

（三）聚焦“数字教育、数字营销、数字媒体”融合发展。优化“数智南传”顶层设计，深化ERP、BI等重点项目建设，持续推动信息化建设与数字化转型整体规划落地实施。加大数字营销力度，顺应图书渠道变革趋势，升级营销模式和手段，持续释放自有新媒体矩阵的引流效应和爆品打造能力，延伸新媒体产品线。加强数字媒体传播体系建设，推进岭南文化数据库、薪火美育、粤新书香等精品融合工程，构建新型出版传播体系和服务体系。提升粤教翔云数字教材应用平台运营能力，优化涵盖语言乐学平台、粤高中学习平台等项目的产品体系，构建数字教育服务新生态。持续推进媒体深度融合，深化媒体专业化、特色化、品牌化建设，提升时代周报、时代财经、消费者报道、新周刊等媒体的专业度和影响力。

（四）推动资本运作迈上新台阶。坚持提高上市公司质量，用好上市公司的直接融资功能，将南方传媒投资公司打造成为集股权投资、资产管理和实体运营于一体的专业投资平台，以投资支持主业、反哺主业，实现产融融合发展和“经营+投资”的多元化收益，为公司主业发展形成支撑力、推动力；充分发挥上市国有文化传媒企业的优势，推进省内出版发行资源整合，优化资源配置。

议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。形成了《南方出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告

南方出版传媒股份有限公司监事会

2024年5月29日

南方出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告

一、监事会日常工作情况

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《新证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

2023年度，公司监事会共召开了3次会议，会议召开情况如下：

1.第五届监事会第五次会议于 2023 年4月27日在出版大楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

（2）审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

（3）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

（4）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

（5）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议

案》

（6）审议通过《关于公司2022年度政府补助资金情况统计的议案》

（7）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

（8）审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

（9）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

2.第五届监事会第六次会议于2023年8月29日在出版大楼2楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。

（2）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

3.第五届监事会第七次会议于2023年10月26日在出版大楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

二、公司依法运作情况

2023 年度公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管

理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行职责。

三、公司定期报告情况

监事会对 2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告与第三季度报告均进行了认真审议。并按规定对相关报告签署了书面确认意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务审计报告。公司监事会认为以上定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、检查公司财务的情况

2023年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。并对部分子分公司开展了财务管理调研，重点检查往来款项、库存商品等，强化了对公司财务状况和经营成果的监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管

理所需信息。

五、关联交易情况

公司监事会对2023年公司与关联方之间的日常交易及公司购买广东岭南社、广东地图社100%股权的关联交易进行了检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。

六、对内部控制自我评估的意见

监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、2024年监事会工作计划

2024年度，公司监事会将认真履职，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，聚焦重点，持续强化监督职能，提升效率，推动监督有效落地。切实做好以下工作：

（一）聚焦监督重点领域

结合公司发展情况，监事会将借助相关部门的力量，重点对公司关联交易、对外担保、公司财务、经营管理、管理效能等开展监督检查，监督高级管理人员的履职情况，切实提高监督检查质量，维护公司及股东合法权益。

（二）持续加强新规学习

监事会将积极组织全体监事学习监管规则及证券行业业务知识和法律法规，持续加强对监事会成员的业务培训，了解行业动态，提高业务水平及履职能力。

（三）严格履行监督职责

监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

南方出版传媒股份有限公司监事会

2024年5月29日

议案三

关于公司2023年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定，公司组织编制了2023年度报告及摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案四

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以2023年末总股本895,876,566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.40元（含税），共计派发现金股利483,773,345.64元,派发现金股利额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为37.69%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将发布临时公告披露具体调整情况。请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案五关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，公司拟定了《南方出版传媒股份有限公司2023年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2023年度财务决算报告

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

南方出版传媒股份有限公司2023年财务决算报告

2023年，在董事会的正确决策和指导、经营班子及全体员工的共同努力下，公司通过业务拓展、细化管理，实现业绩稳步增长。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位：万元

2023年度公司实现营业收入93.65亿元，同比增长3.04亿元，增幅3.35%，主要源于发行渠道整合、积极拓展市场带来的市场性教材教辅产品收入增长。

归属于上市公司股东的净利润12.84亿元，同比增长

3.28亿元，增幅34.39%；归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润8.91亿元，同比增长272万元，增幅

0.31%。两者的差异主要来自于非经常性损益，其增长主要包括两项：一是受金融市场行情波动影响，龙版传媒等金融工具的公允价值变动损益及投资收益贡献利润增长2.47亿元；二是根据《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局中央宣传部公告2023年71号）（简称“2023年71号文”）及企业会计准则有关规定，公司在2023年度确认递延所得税影响，增加利润1.39亿元。

经营活动产生的现金流量净额15.87亿元，较上年减少

8.95亿元，主要源于教育书店上年收回被原股东广弘控股归集资金7.03亿元，本年无该事项。剔除该影响后，经营活动产生的现金流量净额同比减少1.92亿元，降幅7.74%，主要源于购销活动支付净额同比增加。

基本/稀释每股收益为1.46元/股，同比增长0.38元/股，增幅35.19%，主要为归属于上市公司股东的净利润增长所致。加权平均净资产收益率16.91%，同比上升4.18个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率11.84%,与上年基本持平，两者的差异主要来自非经常性损益。

单位：万元

2023年末公司总资产162.38亿元，同比增长12.40亿元，增幅8.27%，主要是文化物业在建项目增加5.55亿元和新增大额存单6亿元。

归属于上市公司股东的净资产79.47亿元，同比增长

6.35亿元，增幅8.68%，主要为以下因素的综合影响：一是经营积累增加归母净利润12.84亿元；二是利润分配4.14亿元；三是同一控制下合并岭南社及地图社支付现金对价、冲减资本公积2.12亿元。

二、财务状况分析

（一）资产构成及主要变动分析

单位:万元

1．货币资金年末余额31.94亿元，较上年年末减少1.63亿元，降幅5%，主要变动包括：本年经营活动现金净流入

15.87亿元、投资活动现金净流出14.72亿元、筹资活动现金净流出2.65亿元，受限的保证金及定期存款等减少0.14亿元。

2．应收款项融资年末余额2,349万元，较上年年末增加733万元，增幅45%，主要变动是物资公司本年收到银行承兑汇票2.25亿元，背书转让2.17亿元。

3．其他应收款年末余额9,218万元，较上年年末减少7,749万元，降幅46%，主要因本年整合岭南社和地图社，两社收回原股东归集资金7,655万元。

4．其他流动资产年末余额6.30亿元，较上年年末增加

1.29亿元，增幅26%，主要为：计划持有至到期的定期存款增加1亿元，计提应收利息999万元；广州国际文化中心项目留抵税额增加1,612万元。

5．长期股权投资年末余额3.97亿元，较上年年末增加9,902万元，增幅33%，主要系：（1）南方传媒本部投资5,000万元设立上海融智启源私募投资基金合伙企业(有限合伙)；

（2）南传投资公司新增联营企业投资3,000万元，包括南传二号2,000万元、弘图南传500万元和南传弘图500万元；

（3）新世纪社投资北京新世纪磨铁星球文化有限公司1,000万元。

6．其他非流动金融资产年末余额7.37亿元，较上年年末增加7,152万元，增幅11%，主要包括：（1）龙版传媒公允价值增加14,655万元；（2）处置股权6,977万元，其中龙版传媒527.30万股、长城证券90万股；（3）广州银行公允价值减少1,373万元；（4）南传投资公司新增对东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）股权投资500万元。

7．投资性房地产年末余额5.44亿元，较上年年末增加7,237万元，增幅15%，主要为新华发行集团新增出租房产。

8．固定资产年末余额8.19亿元，同比减少1.18亿元，降幅13%，主要为：（1）新华发行集团将部分自用房产转为

出租减少固定资产8,520万元；（2）本年计提折旧3,941万元。

9．在建工程年末余额21.72亿元，较上年年末增加5.54亿元，增幅34%，主要为文化物业项目土地摊销0.51亿元及建设投入5亿元，包括广州国际文化中心项目2.33亿元、岭南文化创意产业园项目2.06亿元、新华文化中心项目

0.61亿元及南方传媒中心项目0.36亿元。

10．递延所得税资产年末余额1.94亿元，较上年年末增加1.75亿元，主要是根据2023年71号文及企业会计准则有关规定，公司未来适用的所得税税率将发生变化，对应收款项坏账准备、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产1.77亿元。

11．其他非流动资产年末余额6.47亿元，较上年年末增加6.37亿元，主要为：新增计划持有至到期的三年期大额存单6亿元，计提利息收入1,189万元；新华文化中心项目增值税留抵税额较年初增加2,569万元。

（二）负债及所有者权益构成及主要变动分析

单位:万元

1．应付票据年末余额1.32亿元，较上年年末减少0.53亿元，降幅29%，主要因物资公司本年银行承兑汇票到期解付3.07亿元，新增2.54亿元。

2．合同负债年末余额7.20亿元，较上年年末增加1.10亿元，增幅18%，主要因预收款较年初增加。其中：新华发行集团大中专和党政读物增加5,900万元、人民社出版项目增加3,885万元、经济社出版项目增加882万元、物资公司木浆业务增加474万元。

3．应交税费年末余额1.11亿元，较上年年末增加3,680万元，增幅50%，主要为年末开票结算的应交增值税等流转税。其中新华发行集团增加1,108万元、教育社增加987万元、南方传媒本部增加942万元、新华印刷公司增加495万元。

4．一年内到期的非流动负债年末余额1.55亿元，较上年年末增加1.03亿元，主要是需在一年内偿还的新华文化中心项目贷款1亿元重分类所致。

5．长期借款年末余额9.89亿元，较上年年末增加2.60亿元，增幅36%，主要为：（1）随文化物业项目持续建设提取贷款，其中广州国际文化中心项目2.18亿元、岭南文化创意产业园项目2.18亿元、新华文化中心项目0.54亿元；

（2）本年归还南方传媒中心项目贷款1.39亿元；（3）新华文化中心项目贷款1亿元重分类至一年内到期的非流动负债。

6．长期应付职工薪酬年末余额4,882万元，较上年年末增加851万元，增幅21%，为岭南社改制时承担的原事业身份退休人员的统筹外费用精算净值较年初增加。

7．递延所得税负债年末余额1.56亿元，较上年年末增加0.35亿元，增幅29%，主要为根据2023年71号文及企业会计准则有关规定，公司未来适用的所得税税率将发生变化，对以公允价值计量的金融资产、使用权资产等应纳税暂时性差异确认递延所得税负债0.38亿元。

8．资本公积年末余额6.94亿元，较上年年末减少2.23亿元，降幅24%，主要为：（1）同一控制下企业合并岭南社、支付现金对价、冲减资本公积2.12亿元；（2）岭南社、地图社向原股东分配过渡期利润881万元，视为原股东收回投资，冲减资本公积。

9．其他综合收益年末余额-1,126万元，为岭南社改制时承担的原事业身份退休人员的统筹外费用的精算损失。

10.盈余公积年末余额为4.67亿元，较去年年末增加

1.04亿元，增幅29%，为提取法定盈余公积金所致。

11.未分配利润年末余额为60.10亿元，较去年年末增加7.66亿元，增幅15%，主要是本年经营积累增加12.84亿元、利润分配4.14亿元以及提取法定盈余公积金1.04亿元的综合影响所致。

三、经营成果分析

单位：万元

1.营业总收入

本年公司实现营业收入93.65亿元，同比增长3.04亿元，增幅3%。

同比增长业务包括：（1）教材教辅收入同比增长2.96亿元，其中政策性产品0.65亿元，市场性产品2.30亿元。政策性增长主要为学生人数增长、目录教辅改版提价所致；市场性增长主要为发行渠道整合、积极拓展市场所致；（2）文体用品收入同比增长5,269万元，主要为新华发行集团教育装备业务增加3,935万元、大客户等增加1,330万元；（3）现代服务业收入同比增长3,807万元，主要是并购省情中心带来收入增长2,847万元；（4）租赁收入同比增长1,582万元，主要是新华发行集团增长1,069万元。

同比减少业务包括：（1）木浆等物资产品收入减少5,842万元；（2）数字教材同比减少春季收入2,473万元；

（3）一般图书收入同比减少1,921万元。

2.营业成本

本年公司营业成本63.84亿元，同比增长2.05亿元，增幅3.32%。本年毛利率31.23%，与上年基本持平。

3.销售费用

本年公司发生销售费用9.82亿元，同比增长1.04亿元，增幅12%，主要因公司业务人员增加，人工成本增长0.49亿元；因开拓市场和业务增长，推广费增长0.47亿元。

4.管理费用

本年公司发生管理费用9.75亿元，同比增长9,864万元，增幅11%，主要为人工成本增长7,092万元、设备租赁费增长595万元、交通差旅费增长461万元。

5.财务费用

本年财务费用-6,560万元，贡献利润同比增长2,520万元，增幅62%，主要为：利息收入同比增加1,531万元；教育书店2022年向原股东广弘控股支付利息费用709万元、本年无该事项。

6.其他收益

本年其他收益1.44亿元，同比增加1,491万元，增幅12%，主要是出版环节增值税退税同比增加2,326万元，包括南方传媒本部1,777万元、教育社402万元；政府补助资金结转同比减少812万元。

7.公允价值变动收益

本年公允价值变动收益1.43亿元，同比增加2.56亿元，主要为龙版传媒2.37亿元、南传投资公司资管产品0.24亿元。

8.资产减值损失

本年资产减值损失22万元，同比减少3,633万元，主要为出版社加强存货管理，合理安排生产，积极清理积压图书所致，其中教育社减少1,653万元、人民社减少939万元、经济社减少777万元。

9.投资收益

本年投资收益4,392万元，同比减少880万元，降幅17%，主要为南传投资公司分享联营企业投资收益同比减少1,606万元；龙版传媒及长城证券处置收益增加899万元。

10.营业外收入

本年营业外收入1,449万元，主要为本年收到教材改造补偿款。

11.所得税费用

本年所得税费用-0.89亿元，包括当期所得税费用0.51亿元，同比减少712万元；递延所得税费用-1.40亿元，同比减少1.34亿元。根据2023年71号文及企业会计准则有关规定，公司本年确认递延所得税资产减少所得税费用1.77亿元、确认递延所得税负债增加所得税费用0.38亿元，合计影响递延所得税费用-1.39亿元。

12.净利润

公司本年净利润14.41亿元，同比增加3.67亿元，增幅34%，增长来源于：（1）金融工具公允价值变动损益及投资收益贡献利润增长2.47亿元；（2）确认递延所得税影响贡献利润增长1.39亿元；（3）主营业务毛利增长0.98亿元；

（4）减值损失减少增加利润0.36亿元；（5）期间费用增长减少利润1.79亿元。

13.少数股东损益

公司少数股东损益1.57亿元，同比增加3,867万元，增幅33%，主要为新华发行集团发行股份收购教育书店，南方传媒持有新华发行集团的股权被稀释的影响。

四、现金流量分析

单位：万元

1.经营活动产生的现金流量净额15.87亿元，较上年减少8.95亿元，主要源于教育书店上年收回被原股东广弘控股归集资金7.03亿元，本年无该事项。剔除该影响后，经营活动产生的现金流量净额同比减少1.92亿元，降幅

7.74%。

2.投资活动产生的现金流量净流出14.72亿元，较上年增加11.62亿元，主要为：（1）理财、基金及信托产品赎回同比减少4.57亿元、现金流入减少；（2）南方传媒本部购买大额存单及定期存款产品同比增加4.00亿元、现金流出增加；（3）投资文化地产项目建设同比增加2.67亿元。

3.筹资活动产生的现金流量净流出2.65亿元，较上年减少7.53亿元，主要来源于：（1）教育书店上年归还原股东财务资助款3.72亿元，本年无该事项，现金流出减少；（2）上年回购库存股支付1.05亿元，本年无该事项，现金流出减少；（3）分配股利支付的现金同比减少0.58亿元，其中南方传媒增加1.30亿元、新华发行集团增加0.53亿元，教育书店上年对原股东广弘控股分红2.40亿元而本年无该事项；（4）文化物业项目贷款提款同比增加3.30亿元，归还南方传媒中心项目贷款1.39亿元。

4.本年年末现金及现金等价物余额为29.05亿元，同比减少1.49亿元。现金及现金等价物与货币资金余额差异为保证金和定期存款等使用受限的其他货币资金。

五、主要财务指标

（一）偿债能力分析

流动比率、速动比率同比下降，主要是新增购买三年期大额存单6亿元，货币资金减少、其他非流动资产增加。

资产负债率46.07%，较上年年末上升0.23个百分点，保持在合理水平。

（二）运营能力分析

本年应收账款周转率6.25，同比上升9%，主要为免费教材业务模式调整拉低2022年周转率水平；本年业务回款正常，应收账款周转率同比提升。

本年存货周转率4.37，同比上升1%，主要为公司加强一般图书存货管理以及2024年春季教材教辅备货同比减少所致。

（三）盈利能力分析

本年主营业务毛利率31.43%，同比上升0.20个百分点。加权平均净资产收益率同比上升4.18个百分点，主要系业务增长、龙版传媒公允价值上升及本年因税收政策变动确认递延所得税影响等带来归属于公司普通股股东的净利润同比增加3.29亿元。

议案六

关于公司2023年度独立董事述职报告

的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2023年度公司独立董事认真履行职责，三位独立董事分别形成了《南方出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（蒋冬菊）

2.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（辛宇）

3.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（何云）

南方出版传媒股份有限公司董事会2024年5月29日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（述职人：蒋冬菊）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责人），兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东省股权交易中心审核委专家委员等。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年公司共召开1次股东大会，6次董事会会议，本人出席了以上全部会议。6次董事会会议，其中现场参会3次，通讯参会3次。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，作为独立董事，我同时担任董事会审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2023年公司共召开4次审计委员会会议。作为董事会专门委员会成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇

报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2023年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2023年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易、南方传媒支付现金购买广东岭南社、广东地图社100%股权的关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配

2022年度，公司利润分配方案，与公司业绩成长性相匹

配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。

（三）担保及资金占用情况

公司2023年度对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期间，我作为独立董事及审计委员会委员，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并按规定出具了书面独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

报告期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资

料，认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司完成了2022年年度报告与2023年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽

责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2024年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：蒋冬菊

2024年5月29日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（述职人：辛宇）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员。2003年10月至今就职于中山大学管理学院，2009年1月至2013年1月历任讲师、副教授、教授、系主任，2013年1月至2016年1月担任副院长。2023年度担任青木数字技术股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要

求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年公司共召开1次股东大会，6次董事会会议，本人出席了以上全部会议。6次董事会会议，其中现场参会3次，通讯参会3次。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任董事会审计委员会委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2023年公司共召开4次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议。作为董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2023年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2023年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易、南方传媒支付现金购买广东岭南社、广东地图社100%股权的关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及

《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配

2022年度，公司利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。

（三）担保及资金占用情况

公司2023年度对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期间，我作为独立董事及审计委员会召集人，主持审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并按规定出具了书面独立意见，认为报告期内公司聘

任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况报告期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司完成了2022年年度报告与2023年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。

报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2024年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：辛宇

2024年5月29日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（述职人：何云）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为中山大学副教授，博士生导师，美国哥伦比亚大学和圣路易斯大学访问学者，一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。历任中山大学管理学院助教、讲师。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年公司共召开1次股东大会，6次董事会会议，本人出席了以上全部会议。6次董事会会议，均为通讯方式参会。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，作为独立董事，我同时担任董事会战略委员会、提名与薪酬考核委员会主任委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2023年公司共召开2次提名与薪酬考核委员会会议。我们作为董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计

工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2023年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2023年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易、南方传媒支付现金购买广东岭南社、广东地图社100%股权的关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配

2022年度，公司利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。

（三）担保及资金占用情况

公司2023年度对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期间，我作为独立董事审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并按规定出具了书面独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况报告期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司完成了2022年年度报告与2023年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2024年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：何云

2024年5月29日

议案七

关于续聘审计机构的议案

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“信永中和”）在公司审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘信永中和为公司2024年度财务和内部控制审计机构。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓

储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：凌朝晖先生，1998年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计,2011年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

拟担任独立复核合伙人：廖朝理先生，1994年获得中国注册会计师资质，1992年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，

近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：马绿茵女士，2021年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年参与的上市公司审计超过4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定最终的审计收费。2024年度财务审计与内部控制审计的总费用与2023年度保持一致，维持人民币298.80万元不变（其中，财务审计250.80万元，内控审计48.00万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了信永中和会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度信永中和会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。

2024年4月23日，公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）生效日期

本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案八

关于增选第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

为更好保证公司董事会运行，拟增选崔松女士为公司第五届董事会非独立董事（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

崔松女士未直接持有本公司股份。除此之外，崔松女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在以下情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

附件：崔松女士简历

崔松，出生于1970年12月，中山大学会计硕士学位，正高级会计师，正高级经济师，注册会计师，注册税务师。现任南方传媒党委委员、总会计师（财务负责人）。历任广东省出版集团有限公司财务部副主管、主管， 广东新华发行集团股份有限公司党委委员、财务总监、总会计师，广东省出版集团有限公司财务部总监，南方传媒财务部总监。

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和优化公司治理，根据2023年度修订的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，对《南方传媒公司章程》予以修订，修订对照表及修订后的制度全文已于2024年4月25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案十

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和优化公司治理，根据中国证监会修订发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《南方传媒董事会议事规则》予以修订，修订后的制度全文已于2024年4月25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案十一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和优化公司治理，根据中国证监会修订发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《南方传媒股东大会议事规则》予以修订，修订后的制度全文已于2024年4月25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案十二

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和优化公司治理，根据中国证监会修订发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《南方传媒独立董事工作制度》予以修订，修订后的制度全文已于2024年4月25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案十三

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和优化公司治理，根据中国证监会修订发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《南方传媒关联交易管理制度》予以修订，修订后的制度全文已于2024年4月25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月29日