南方传媒：2025年年度股东会会议材料

南方出版传媒股份有限公司

601900

2025年年度股东会

会议材料

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司2025年年度股东会议程

会议时间：2026年6月23日（星期二）下午3:00会议地点：广州市越秀区水荫路11号四楼40A会议室召集人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高级管理人员、见证律师

一、会议主持人宣布2025年年度股东会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东会须知

三、审议股东会议案

（一）宣读议案

1.关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2025年度报告及其摘要的议案

3.关于公司2025年度利润分配方案的议案

4.关于公司2025年度财务决算报告的议案

5.关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

6.关于确认2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案

7.关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（二）股东及股东代表发言，回答问题

（三）推荐计票、监票的股东及律师

（四）对议案进行审议和投票表决

（五）休会10分钟，计票人计票，监票人监票

（六）由监票人宣布投票表决结果

四、请会议见证律师对本次股东会出具《法律意见书》

五、会议主持人宣读2025年年度股东会决议

六、宣布2025年年度股东会闭幕

南方出版传媒股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2026年6月17日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事和高级管理人员。

3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定的股东会职权。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次股东会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表

决的，以第一次投票结果为准。

3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在会议主持人安排下对决议事项进行表决。

4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。

5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、现场会议要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

2、会议主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

4、股东发言由会议主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5、除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

6、股东会采用记名投票方式进行表决，进行股东会表

决时，股东不得进行会议发言。

7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

8、股东应听从会议工作人员安排，共同维护好股东会秩序和安全。

目录

议案一 ...... 1

关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 1

议案二 ...... 11

关于公司2025年度报告及其摘要的议案 ...... 11

议案三 ...... 12

关于公司2025年度利润分配方案的议案 ...... 12

议案四 ...... 13

关于公司2025年度财务决算报告的议案 ...... 13

议案五 ...... 27

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 ...... 27

议案六 ...... 58关于确认2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案......58议案七 ...... 61

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案........61

议案一

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，南方出版传媒股份有限公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真履行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律、法规赋予的职责，公司董事会在指导公司经营班子做好经营的同时，认真履行社会责任，取得了社会效益和经济效益双丰收。

公司董事会对2025年工作情况进行总结，形成了《南方出版传媒股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2025年度董事会工作报告

南方出版传媒股份有限公司董事会

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，认真贯彻落实广东省委“1310”工作部署，坚持“四新引领、四轮驱动”，推动出版主业供给侧结构性改革走深走实，圆满收官“十四五”、顺利开启“十五五”，推进上市公司规范运作取得新进步，公司治理体系和治理能力现代化水平不断提高。公司首次入选全球出版50强并位列第23名，入围2025年度出版集团影响力指数TOP5，荣获“2024/2025年度出版子品牌影响力集团”。

一、报告期内公司主要经营情况

公司紧扣全年总目标任务，聚焦出版主业，深化改革创新，强化规范管理，积极构建现代产业体系，着力推动企业高质量发展，提高上市公司质量。公司全年实现营业收入

86.35亿元，同比降低5.85%；利润总额12.49亿元，同比增长11.94%；归母净利润10.43亿元，同比增长28.79%；扣非归母净利润9.68亿元，同比增长2.89%；总资产177.64亿元，同比增长2.20%，归母净资产88.34亿元，同比增长

6.79%。

（一）着力深化改革，出版主业高质量发展实现新跨越

2025年，公司稳步推进重点出版项目，深入实施大众出

版专业化、特色化、品牌化改革，助推大众出版开启新局面。全年出版大众图书4713种，音像制品167种，电子出版物374种。一般图书出版实现销售码洋31.06亿元。

1.大众出版爆品频出。《粤食记》《不舍昼夜》入选、入围2024年度“中国好书”，3种图书入选“中国好书”月度榜单。《我的阿勒泰》获2025年中国版权金奖作品奖。教育社《孩子，你的善良必须有点锋芒》销售超过50万册。科技社《DeepSeek应用能手：7天从入门到精通》《AI提问大师：解锁公文写作的高效密码》，上市3个月销售5万册。经济社《段永平：步步为赢》登顶当当创业企业与企业家畅销榜，“逐浪?ACG”产品线表现亮眼。新世纪社13种新书销量过万册，“米吴科学”等IP发货码洋超千万元。

2.主题出版成果丰硕。围绕纪念抗日战争胜利80周年等重大节点，策划出版《铁血丰碑：华南抗战专题研究丛书》《抗战四部曲》《粤港澳敌后抗战回忆录》等一批精品力作。18个项目获国家出版基金支持，项目数创近4年新高。9种图书获广东省第十三届精神文明建设“五个一工程”图书奖。出版《岭南文脉经典书系》《广东简史》等反映岭南文化最新研究成果的图书，持续推出《岭南文库》《广东文丛》《全粤诗》等标志性出版工程，为中华优秀传统文化转化传播提供岭南样本。

3.对外传播能力持续提升。连续19年获评“国家文化出口重点企业”，全年实现图书版权输出超320种，覆盖34个语种、41个国家和地区。人民社、教育社等6家出版社入

选“中国图书海外馆藏影响力出版100强”，《人间信》跻身“2025中国图书海外馆藏影响力中文图书10强”，3个案例入选中国出版协会“一带一路”出版合作典型案例。组团参加8场重要国际书展，推动“广东图书走进海外图书馆”项目落地，与东盟国家签订“海丝书香同盟”协议，深化文化互鉴。

（二）巩固核心优势，推动教育出版稳步发展

2025年，公司进一步集中教育出版优势资源，做优存量、做大增量，教育出版集约效应突显。全年出版教材674种，教辅2660种，教材教辅出版实现销售码洋53.41亿元。

1.教育出版成效突出。11种教材获第二届全国教材建设奖，5种职教教材新增入选第二批“十四五”职业教育国家规划教材。完成国家课程教材义教各学科非起始年级送审，17套地方教材、92套评议教辅通过广东省教育厅评审，高中教辅总册数增长35%、初中增长10%。

2.数智发展再上新台阶。粤教翔云数字教材应用平台不断丰富智能应用场景，已覆盖全省1.94万所学校，全年师生活跃人次达5279万，推出“AI助教”“AI助学”智能应用场景。“万卷要义”大模型体系建设成效显著，学习大模型深度接入粤教翔云平台，覆盖586所试点校。人民社启动“出版AI生态示范项目”，36个人工智能体覆盖150个业务场景，并牵头起草《出版业人工智能应用安全要求》《出版业人工智能语料加工要求》行业标准。

（三）创新渠道建设，推进发行服务能力持续提升

2025年，公司坚持以文化消费需求为导向，健全网点布局，探索线上营销，各项业务取得新成效、新突破。发行板块实现收入69.76亿元。

1.主渠道主阵地作用日益凸显。新华发行集团实现基层公司教育服务网格化管理全覆盖，为全领域教育服务推广奠定了良好基础。圆满完成“课前到书、人手一册”政治任务，全年发行中小学纸质教科书4.15亿册，覆盖全省近1.7万所学校、约1800万名学生。

2.做深做实公共文化服务体系建设。公共文化服务深度融入“百千万工程”，新建（改造）门店8家、“新华悦读空间”26家，参与2个新时代文明实践中心、10家岭南书院等27个公共文化空间建设提质，推动7个乡村振兴项目，开展9场“经典诵读”线下活动和4场线上直播。

3.线上营销渠道取得新突破。拥抱线上销售新格局，举办重点品推介会，初步构建社店融合共赢机制。“新华严选”等品牌形成定制产品矩阵，《漫画讲透黄帝内经》累计销量195万册。

（四）深化媒体融合，构建融媒业务新生态

2025年，公司着力推动数字化转型升级和融媒体业务高质量发展，各单位着力改革创新，加强内容建设、办好品牌活动，影响力持续提升。报媒板块实现年收入1.75亿元。

1.数字媒体建设步伐加快。以新媒体传播体系建设、技术创新和架构调整为抓手，升级媒体生产流程及管理体系，实现一体化内容生产。新周刊微信公众号粉丝突破267万，

单篇10万+阅读量达229篇；时代周报、时代财经全网阅读量超1.84亿，视频内容播放量达2609万。

2.融媒体发展亮点纷呈。探索“出版+影视”内容生态建设，人民社推出80集微短剧《厌朱墙》，热度值最高达4000万。推出《我师》微纪录片，孵化“粤语文化研究”等百万级播放IP，“李沛聪”IP全网点击量超8000万。时代传媒集团“极限女性”第二季全网播放量超8210万。

（五）坚持产业协同，文化产业高质量发展多措并举

2025年，公司充分借助资本运作平台，推进资源整合助力主业发展，积极寻求对外合作与投资机会，扩大业务半径，寻求新的增长点。印刷板块实现营业收入5.80亿元，物资公司实现营业收入8.18亿元。

1.资本运作稳健开展。完成1390.65万股回购股份的注销，进一步提升了股东价值。员工创新创业项目成效显著，第二批3个项目落地实施，前两批项目运营良好。

2.重大项目建设稳步推进。广州国际文化中心启动全球招商，打造广州城市人文标杆、湾区创意产业高地、国际文化生态枢纽。番禺南部最大文化商业综合体新华里正式运营，打造兼具人文气息与商业活力的湾区会客厅。

3.印刷物资板块提质增效。新华印刷公司推进智能化、绿色化建设，引进4台（套）主要生产设备，完成10台设备技改，荣获“绿色先锋企业”称号，取得多项绿色认证。物资公司聚焦教材教辅统供服务，实施精准采购，降本增效成效显著。

二、报告期内董事会工作情况

会议届次

9.《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

三、公司未来发展的讨论与分析未来，公司将坚持“四新引领”，以深入贯彻新发展理念，紧紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进新发展格局的机遇，运用大数据、5G、云计算、区块链等新技术，满足人民对美好生活新需求为引领，遵循“内容+渠道+数字化+资本”的“四轮驱动”发展思路，努力积聚高质量发展动能，进一步迸发体制机制生机与活力、调动广大员工积极性创造性、锻造企业社会影响力与核心竞争力，推动提升上市公司质量。

（一）纵深推进出版主业供给侧结构性改革。全面贯彻落实《关于进一步支持深化出版主业改革的通知》精神，纵

深推进新一轮出版主业改革行动。重点推进“岭南美术大系”“民国史料大系”“侨批档案大系”“广东外贸历史文献大系”“岭南中医大系”“岭南音乐戏曲大系”“改革开放大系”七大重点出版项目，打造具有时代精神和文化传承价值的标志性出版工程。坚持大众出版专业化、特色化、品牌化发展方向，优化文学、少儿、社科、科普等产品线布局，做强“万有引力”等核心品牌矩阵，发挥花城文学院聚合效应，拓展“新大众文艺”出版创作资源，推出具有市场影响力的文学艺术精品。紧扣教育综合改革要求，加强个性化、多样化选题开发，创新教育产品与服务，形成与教材教辅的良性互动，构建新型教育出版生态。

（二）构建高质量发行服务主渠道。高质量完成中小学教材“课前到书，人手一册”政治任务，做好教辅和大中专教材发行，提升全流程服务质量。加快推动实体书店创新经营模式，培育高品质、有内涵的特色书店，建设精、特、美的新型阅读空间。创新政企共建模式，深度参与市县公共图书馆社会化运营。高品质办好2026南国书香节，策划推出一批具有国际影响力的活动与项目，进一步提高南国书香节国际化水平。

（三）聚焦“数字教育、数字营销、数字媒体”融合发展。持续优化“数智南传”顶层设计，多措并举赋能主业创新与管理升级。深化人工智能、大数据技术在内容生产、流程管理、用户服务等环节的应用，持续探索“AI+出版”全流程解决方案。拓展“纸数一体”教育服务模式，将“粤教

翔云数字教材应用平台”打造为全省基础教育数字化教学核心平台，将“万卷要义”大模型系列产品打造为国内教育垂直领域大模型应用标杆，全面构建智慧教育服务体系。依托优质图书IP资源，不断探索微短剧、漫剧、游戏等跨界衍生形态。持续推进媒体深度融合，提升时代周报、时代财经、消费者报道、新周刊等媒体的专业度和影响力。

（四）推动资本运作迈上新台阶。坚持提高上市公司质量，充分发挥上市国有文化传媒企业的优势，推进省内出版发行资源整合，优化资源配置。稳健开展股权投资与资产管理，深度布局“文化+科技”“出版+教育”“内容+IP”等战略性新兴领域，重点探索影视游戏新赛道，以新质内容推动出版融合与价值跃升，赋能出版主业高质量发展。

议案二

关于公司2025年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定，公司组织编制了2025年度报告及摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2026年6月23日

议案三

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年母公司报表净利润为79,846.04万元，拟按10%比例继续提取法定盈余公积金，截止2025年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币300,264.30万元。

2025年，公司拟以总股本881,970,094股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.60元（含税），共计派发现金股利49,390.33万元,派发现金股利额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润104,297.21万元的比例为

47.36%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将发布临时公告披露具体调整情况。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2026年6月23日

议案四

关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，公司拟定了《南方出版传媒股份有限公司2025年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司2025年度财务决算报告

2025年，在董事会的正确决策和指导、经营班子及全体员工的共同努力下，公司积极维护市场、强化费用管控，经营效益实现稳步增长。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告。现将2025年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位：万元

序号

1.2025年度公司实现营业收入86.35亿元，同比减少

5.36亿元，降幅5.85%。

2.归属于上市公司股东的净利润10.43亿元，同比增加

2.33亿元，增幅28.79%。剔除所得税优惠政策变动影响1.09亿元及龙版传媒股价变动影响0.64亿元后，同比增加5,963

万元，增幅6.03%。

3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

9.68亿元，同比增加0.27亿元，增幅2.89%，主要为毛利增加0.51亿元、期间费用减少0.17亿元、投资收益减少0.19亿元及资产减值损失增加0.16亿元等因素的综合净影响。

4.经营活动产生的现金流量净额17.16亿元，较上年增加3.94亿元，增幅29.84%，主要为收到上年所得税退税1.91亿元及免税企业本年无需支付所得税减少现金流出1.91亿元。

5.基本/稀释每股收益为1.18元/股，同比增加0.26元/股，增幅28.26%；剔除龙版传媒股价变动及所得税优惠政策变动影响后，同比增加0.07元/股。

6.归属于上市公司股东的净资产88.34亿元，同比增长

5.62亿元，增幅6.79%，主要为本年经营积累增加归母净利润10.43亿元及利润分配4.85亿元的综合影响。

7.2025年末公司总资产177.64亿元，同比增长3.81亿元，增幅2.20%，增长项目主要为文化物业建设投入增加8.51亿元、应收账款增加2.58亿元；减少项目主要为存货减少

3.44亿元、收到所得税退税减少其他流动资产1.91亿元、使用权资产及无形资产因折旧摊销减少1.06亿元。

8.加权平均净资产收益率12.19%，上升2.20个百分点，主要为归属于上市公司股东的净利润增长所致。

9.扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

11.32%，同比下降0.29个百分点，主要为归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润增幅低于平均净资产增幅。

二、财务状况分析

（一）资产构成及主要变动分析

单位：万元

项目

其他非流动资产

1.货币资金年末余额14.80亿元，较上年年末减少22.04亿元，降幅59.83%；交易性金融资产年末余额28.70亿元，较上年年末增加23.07亿元，增幅409.29%。主要为理财产品投放增加22.67亿元所致。

2.应收账款年末余额18.70亿元，较上年年末增加2.58亿元，增幅16.00%，主要为教材教辅等业务回款延缓所致。

3.应收款项融资年末余额503万元，较上年年末减少385万元，降幅43.37%，主要为物资公司银行承兑票据本年新增3,518万元，背书转让及到期托收3,903万元。

4.其他应收款年末余额1.09亿元，较上年年末增加0.18亿元，增幅20.26%，主要是对外支付的保证金、押金增加

0.24亿元。

5.存货年末余额10.75亿元，较上年年末减少3.44亿元，降幅24.21%，主要为春季教材教辅备货时间差异影响。

6.一年内到期的非流动资产年末余额6.53亿元，较上年年末增加6.53亿元，增幅100%，主要为定期存款按到期时间重分类。

7.其他流动资产年末余额1.80亿元，较上年年末减少

4.68亿元，降幅72.21%，主要为智能定存现金管理产品到期减少3.25亿元、预缴所得税退税到账1.91亿元、留抵税额及暂估进项税增加0.44亿元。

8.其他非流动金融资产年末余额4.73亿元，较上年年

末减少0.49亿元，降幅9.33%，主要为：新华发行集团所持广州银行股权公允价值减少0.20亿元；南传投资公司退出深圳汉弘项目减少投资0.26亿元、支付君度生益公司出资款增加0.05亿元；龙版传媒期末市值减少0.06亿元。

9.长期股权投资年末余额4.76亿元，较上年年末增加

0.44亿元，增幅10.21%，主要为：粤科普集团股权转让后作为联营企业核算增加0.50亿元，分享联合营企业收益减少0.09亿元，收到分红减少0.04亿元；南传投资公司新增对外投资0.43亿元，收回对湾区一号投资0.33亿元。

10.投资性房地产年末余额7.94亿元，较上年年末增加

2.69亿元，增幅51.27%，主要新增为新华文化中心项目、南方传媒中心项目出租物业达到预定可使用状态结转投资性房地产分别增加原值2.82亿元、0.96亿元。

11.固定资产年末余额27.29亿元，较上年年末增加

19.42亿元，增幅246.76%，主要新增为岭南文化创意园一期项目、新华文化中心项目、南方传媒中心项目自用部分达到预定可使用状态结转固定资产分别增加原值9.82亿元、

5.95亿元、3.70亿元。

12.在建工程年末余额17.25亿元，较上年年末减少

13.15亿元，降幅43.25%，主要为文化地产项目整体投入增加8.51亿元及上述项目结转固定资产、投资性房地产22.11亿元的综合影响。

13.使用权资产年末余额1.81亿元，较上年年末减少

0.45亿元，降幅19.90%，主要为计提折旧。

14.开发支出年末余额494万元，较上年年末增加251万元，增幅103.16%，主要为时代传媒集团专属大模型及智能内容平台开发支出增加。

15.商誉年末余额1,467万元，较上年年末减少333万元，降幅18.48%，主要为对珠海、吴川新华书店商誉计提减值准备。

16.递延所得税资产年末余额1,862万元，较上年年末增加460万元，增幅32.77%，主要为本年非免税企业可抵扣亏损及政府补助增加影响。

17.其他非流动资产年末余额1.47亿元，较上年年末减少5.52亿元，降幅78.97%，主要为大额存单按到期时间重分类减少6.53亿元，本年新增定期存款0.45亿元，待抵扣进项税增加0.22亿元。

（二）负债及所有者权益构成及主要变动分析

单位：万元

项目

流动负债合计

1.应付票据年末余额1.29亿元，较上年年末增加0.16亿元，增幅14.51%，主要为物资公司本年开具2.6亿元银行承兑票据，到期承兑2.43亿元银行承兑票据。

2.应付职工薪酬年末余额4.85亿元，较上年年末增加

0.92亿元，增幅23.36%，主要为待考核清算工资增加0.83亿元，其中新华发行集团0.40亿元、教育社0.22亿元。

3.其他应付款年末余额9.58亿元，较上年年末增加2.59亿元，增幅37.12%，主要为岭南文化创意园项目应付工程款

增加2.21亿元。

4.其他流动负债年末余额8,543万元，较上年年末增加4,481万元，增幅110.30%，主要为待转销项税同比增加。

5.一年内到期的非流动负债年末余额0.51亿元，较上年年末减少0.81亿元，降幅61.38%，主要为新华文化中心项目偿还借款0.70亿元。

6.长期借款年末余额10.69亿元，较上年年末减少3.20亿元，降幅23.03%，主要为广州国际文化中心项目新增借款

1.96亿元、偿还借款5.10亿元，新华文化中心项目新增借款0.03亿元、偿还借款2.12亿元，岭南文化创意园项目新增借款2.07亿元。

7.租赁负债年末余额1.53亿元，较上年年末减少0.31亿元，降幅16.72%，主要为当年支付租金。

8.长期应付职工薪酬年末余额4,823万元，较上年年末减少541万元，降幅10.09%，主要为岭南社支付及调整三类人员受益计划影响。

9.股本年末余额8.82亿元，较上年年末减少0.14亿元；库存股年末余额339万元，较上年年末减少1.05亿元；资本公积年末余额6.02亿元，较上年年末减少0.90亿元。主要为本年注销前期回购库存股影响。

10.其他综合收益年末余额-1,589万元，较上年年末增加278万元，主要为岭南社确认三类人员受益计划精算利得。

11.盈余公积年末余额5.59亿元，较上年年末增加0.93亿元，增幅19.89%，主要为根据决议计提盈余公积。

12.未分配利润年末余额68.09亿元，较上年年末增加

4.65亿元，增幅7.33%，主要为本年经营积累增加10.43亿元、计提盈余公积0.93亿元及利润分配4.85亿元的综合影响。

三、经营成果分析

单位：万元

项目

1.营业总收入本年营业收入86.35亿元，同比减少5.36亿元，降幅

5.85%，其中：

主要增长板块为目录教材业务，因新增品种、部分学科新版教材定价提升及目录配套教材产品订数增加等原因，收入同比增加约2.18亿元。

主要下降板块包括：（1）受省教育厅进一步规范教辅进校管理影响，拓展教材教辅收入同比减少3.76亿元；（2）一般图书收入减少1.94亿元，其中因实体门店客流下降、大中专教材购买率降低及图书馆采购经费缩减影响减少发行端收入0.93亿元，因市场图书环境低迷同比减少出版端图书收入1.01亿元；（3）物资公司纸张、木浆及设备器材类销售业务收入同比减少0.97亿元；（4）教育装备、公共文化项目及门店业务减少文体音像收入0.77亿元。

2.营业成本

本年营业成本55.08亿元，同比减少5.88亿元，降幅

9.64%。本年营业毛利率36.22%，同比上升2.68个百分点，主要是业务结构调整、纸张成本及物流履约成本下降影响。

3.销售费用、管理费用

本年销售费用及管理费用合计18.60亿元，同比减少7,195万元，降幅3.72%，主要为：加强费用管控，教育产品推广及发行代理费用减少6,649万元，差旅、会议、接待及车辆等费用减少1,586万元；人力成本增加2,138万元。

4.研发费用

本年研发费用3,039万元，同比增加2,151万元，增幅

242.17%，主要为新增技术研发项目支出。

5.财务费用本年财务费用-2,197万元，贡献利润同比减少3,338万元，其中利息收入减少0.3亿元，主要为在降息降准背景下公司现金管理策略调整所致。

6.其他收益本年其他收益1.23亿元，同比增加0.12亿元，增幅

10.84%，主要是政府补助结转同比增加，其中新华发行集团增加800万元、人民社增加508万元、花城社增加470万元、岭南社减少524万元。

7.投资收益本年投资收益1,574万元，同比减少868万元，降幅

35.55%，主要为：分享联合营企业收益同比减少1,406万元，其中南方传媒本部恒新智行项目（广汽埃安）减少2,268万元、融智启源项目（老凤祥）减少1,846万元，南传投资公司投资项目增加2,551万元；龙版传媒股权处置损失同比减少932万元。

8.公允价值变动收益本年公允价值变动损失1,128万元，同比损失减少7,712万元，主要为龙版传媒股价波动损失减少6,447万元、广州银行估值变动损失减少1,282万元影响。

9.资产减值损失本年资产减值损失3,492万元，同比增加1,607万元，

主要为存货跌价准备计提增加，其中人民社增加965万元、教育社增加602万元。

10.所得税费用本年所得税费用5,813万元，同比减少1.18亿元，主要为按所得税优惠政策减少递延所得税费用1.09亿元。

11.净利润公司本年净利润11.91亿元，同比增加2.51亿元，增幅26.74%，增长来源于：（1）毛利增加0.51亿元；（2）所得税优惠政策减少递延所得税费用1.09亿元；（3）加强费用管控减少销售费用及管理费用0.72亿元；（4）龙版传媒股价变动减少损失0.64亿元。

四、现金流量分析

单位：万元

项目

1.本年经营活动现金流量净流入17.16亿元，较上年增加3.94亿元，增幅29.84%，见上文分析。

2.本年投资活动现金流量净流出26.65亿元，较上年增加21.97亿元，增幅469.43%，主要为现金管理策略调整，投放理财产品增加。

3.本年筹资活动现金流量净流出10.97亿元，较上年增加7.01亿元，增幅177.11%，主要为本年偿还广州国际文化

中心项目、新华文化中心项目银行贷款本金7.92亿元。

4.本年年末现金及现金等价物余额为13.16亿元，同比减少20.46亿元，主要为本年理财产品投放增加。

五、主要财务指标

项目

（一）偿债能力分析

本年流动比率1.27，速动比率1.10，资产负债率46.01%，均保持在合理水平。

（二）运营能力分析

本年应收账款周转率4.84，同比下降16.34%，主要为教材教辅业务结算进度延迟所致。

本年存货周转率4.30，同比提升1.84%，主要为春季教材教辅备货同比减少所致。

（三）盈利能力分析

本年主营业务毛利率36.24%，同比上升3.01个百分点，与上文营业毛利率变动趋势一致。

加权平均净资产收益率同比上升2.20个百分点，见上文分析。

议案五

关于公司2025年度独立董事述职

报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2025年度公司独立董事认真履行职责，三位现任独立董事、两位离任独董分别形成了《南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（何云）

2.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（万良勇）

3.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（陈作科）

4.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（蒋冬菊-离任）

5.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（辛宇-离任）

南方出版传媒股份有限公司董事会

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（述职人：何云）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为中山大学教授，博士生导师，美国哥伦比亚大学和圣路易斯大学访问学者，一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。历任中山大学管理学院助教、讲师、副教授。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年公司共召开2次股东会，6次董事会会议，本人出席了以上全部会议。6次董事会会议，其中现场参会3次，通讯参会3次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年9月23日董事会换届选举前，我担任董事会战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员，换届选举后，我担任董事会战略委员会委员、审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2025年公司共召开4次审计委员会会议、3次提名与薪酬考核委员会会议。董事会召开了1次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行审议，并修订了《独立董事工作制度》和董事会专门委员会相关制度。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责参加4次审计委员会会议、1次提名与薪酬考核委员会会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2025年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2025年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回

避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配公司2024年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2024年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东会审议。

（三）担保及资金占用情况公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况报告期间，我作为独立董事审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并按规定出具了书面

独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况报告期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况报告期内，公司完成了2024年年度报告与2025年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面

存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2026年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：何云

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（述职人：万良勇）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，华南理工大学工商管理学院会计发展研究中心主任、会计学科带头人，财政部“全国会计领军人才”，中国会计学会理事。2000年、2004年分获江西财经大学管理学学士及硕士学位，2007年获中山大学管理学博士学位。历任华南理工大学讲师、副教授。2025年9月开始担任南方出版传媒股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要

求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况履职期内，公司共召开3次董事会会议，本人出席了以上全部会议。3次董事会会议，其中现场参会2次，通讯参会1次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

履职期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任董事会审计委员会委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

履职期内，公司共召开1次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议。完成选举公司董事会各专门委员会委员及召集人、第三季度报告审议、聘任高级管理人员等工作。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责参加1次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的

所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

履职期内，作为独立董事我重点关注公司高级管理人员聘任、信息披露执行、内部控制执行等事项，对董事会各项议案认真审核。

（一）关联交易情况

履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易

进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）担保及资金占用情况

公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（三）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资格和能力，聘任的高级管理人员满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（四）公司及股东承诺履行情况

履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（五）信息披露执行情况

履职期内，公司完成了2025年第三季度报告及临时公

告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（六）内部控制的执行情况履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2026年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体

利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：万良勇

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（述职人：陈作科）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为执业律师，大成律师事务所中国区顾问委员会委员，高级合伙人，香港海外注册律师。历任广州市越秀区人大代表，广东省律师协会房地产法律专业委员会副主任，广州市律师协会行政法律专业委员会主任，法律评级“钱伯斯上榜律师”，2021年获司法部授予“全国优秀律师”。2025年9月开始担任南方出版传媒股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况履职期内，公司共召开3次董事会会议，本人出席了以上全部会议。3次董事会会议，其中现场参会1次，通讯参会2次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

履职期内，作为独立董事，我同时担任董事会提名与薪酬考核委员会委员（召集人）、审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

履职期内，公司共召开1次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议。完成选举公司董事会各专门委员会委员及召集人、第三季度报告审议、聘任高级管理人员等工作。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责参加1次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出

现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

履职期内，作为独立董事我重点关注公司高级管理人员聘任、信息披露执行、内部控制执行等事项，对董事会各项议案认真审核。

（一）关联交易情况

履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了

回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）担保及资金占用情况公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（三）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资格和能力，聘任的高级管理人员满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（四）公司及股东承诺履行情况履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（五）信息披露执行情况履职期内，公司完成了2025年第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监

督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（六）内部控制的执行情况履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。履职期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2026年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤

勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：陈作科

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（述职人：蒋冬菊）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责人），兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东省股权交易中心审核委专家委员等。2020年6月至2025年9月担任南方出版传媒股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况履职期内，公司共召开2次股东会，3次董事会会议，本人因公缺席了1次股东会，其余全部会议均正常出席。3次董事会会议，其中现场参会1次，通讯参会2次。

（二）参与董事会专门委员会工作情况履职期内，作为独立董事，我担任董事会审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

履职期内，公司共召开3次审计委员会会议。董事会召开了1次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行审议，并修订了《独立董事工作制度》和董事会专门委员会相关制度。作为董事会专门委员会成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进

行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2025年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配公司2024年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2024年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东会审议。

（三）担保及资金占用情况公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况履职期内，我作为独立董事及审计委员会委员，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并按规定出具了书面意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司董事的提名和聘任程序，认为公司提名董事的程序规范，提名人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（六）公司及股东承诺履行情况履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况履职期内，公司完成了2024年年度报告与2025年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽

责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：蒋冬菊

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（述职人：辛宇）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员。2003年10月至今就职于中山大学管理学院，2009年1月至2013年1月历任讲师、副教授、教授、系主任，2013年1月至2016年1月担任副院长。2024年度还担任东莞发展控股股份有限公司独立董事。2022年4月至2025年9月担任南方出版传媒股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况履职期内，公司共召开2次股东会，3次董事会会议，本人因公缺席了1次股东会，其余全部会议均正常出席。3次董事会会议，其中现场参会1次，通讯参会2次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况履职期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任董事会审计委员会委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

履职期内，公司共召开3次审计委员会会议、1次提名与薪酬考核委员会会议。董事会召开了1次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行审议，并修订了《独立董事工作制度》和董事会专门委员会相关制度。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出

现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2025年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易

进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配公司2024年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2024年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东会审议。

（三）担保及资金占用情况公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。《公司章程》及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况履职期内，我作为独立董事及审计委员会召集人，主持审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并按规定出具了书面意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司董事的提名和聘任程序，认为公司提名董事的程序规范，提名人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（六）公司及股东承诺履行情况履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况履职期内，公司完成了2024年年度报告与2025年第一季度、半年度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。

报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：辛宇

2026年6月23日

议案六

关于确认2025年度董事薪酬及2026年度薪

酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理和绩效考核，促进公司稳健、可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案。该议案已经第六届董事会提名与薪酬考核委员会、第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

南方出版传媒股份有限公司董事会

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司董事2025年度薪酬确认及2026年度

薪酬方案

一、公司董事2025年度薪酬情况根据公司薪酬与绩效考核相关制度，结合公司实际经营业绩及公司董事在本年度的工作情况，2025年度公司董事薪酬情况如下：

姓名

二、公司董事2026年度薪酬方案根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《南方出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照所处行业、所在地区薪酬水平，制定了董事、高级管理人员2026

年度薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象：公司董事。

（二）适用期限2026年1月1日起至2026年12月31日。

（三）董事薪酬方案

1.公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准由股东会审议，津贴标准为9万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。

2.在公司内部任职的非独立董事，依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准与绩效考核等，不再另行领取董事津贴。未在公司内部任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1.在公司担任经营管理职务的董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2.上述薪酬均为税前薪酬，扣除应由公司代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发放给个人。

3.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本方案与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

议案七

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理

制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。该议案已经第六届董事会提名与薪酬考核委员会、第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

南方出版传媒股份有限公司董事会

2026年6月23日

南方出版传媒股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩

挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据、具体构成、决策流程、支付与止付追索安排等。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条提名与薪酬考核委员会的职责与权限按照《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定执行。

第七条公司人力资源部门配合董事会提名与薪酬考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第八条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准由股东会审议，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价；

（二）在公司内部任职的非独立董事，依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准与绩效考核等，不再另行领取董事津贴。未在公司内部任职的非独立董事不在公司领取薪酬；

（三）公司高级管理人员的薪酬标准与绩效考核等根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定。

第十条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十一条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第四章薪酬考核与调整

第十二条董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。经董事会提名与薪酬考核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，

作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章薪酬发放与止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按照公司规定结算相关薪酬并予以发放。

第十七条董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。