方正证券：2022年年度股东大会会议资料

方正证券股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月5日·北京

会议议程

现场会议时间：2023年6月5日14:30现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、推举计票人、监票人

四、审议议案

五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

六、投票表决

七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

八、宣布表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

方正证券股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定

的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2023年5月12日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

目 录

议案1：关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案2：关于审议《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 11

议案3：关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 17

议案4：关于审议《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 21

议案5：关于审议《2022年年度报告》的议案 ...... 28

议案6：关于审议《2022年度利润分配方案》的议案 ...... 29议案7：关于审议《2022年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案 .. 30议案8：关于审议《2022年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案 .. 33议案9：关于审议《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案 ...... 35

议案10：关于为董监事及高级管理人员续保责任险的议案 ...... 38

议案1：关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。敬请各位股东审议。

附件：方正证券股份有限公司2022年度董事会工作报告

董 事 会

议案1附件：

方正证券股份有限公司2022年度董事会工作报告

根据法律法规和公司《章程》的规定，现将公司董事会2022年度主要工作和2023年度工作计划报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，党的二十大吹响了奋进新征程的时代号角，而百年变局加速演进，地缘政治冲突、新冠疫情反复等多重超预期因素，对国内经济社会发展带来的不确定性加大；证券市场活跃度下降，A股全年成交额减少，主要指数全年跌幅均超15%，给公司经营发展带来巨大压力。本集团全员在 “新起点、新动能、新高度”发展主题和“提升价值、增加利润”经营目标的鼓舞下，以“快速发展、高效经营、扬长补短”为经营方针，稳中求进，用最大努力实现了最好的结果。公司控股股东变更完成，股权结构清晰；历史风险出清，全年无新增风险；债券融资恢复，融资渠道打开；财富管理优势明显，投资交易特色鲜明，全年业绩逆势增长，净利润增速行业领先。

2022年，公司实现营业收入77.77亿元，同比下降9.79%；实现归属于上市公司股东的净利润21.48亿元，同比增长17.88%，创6年新高，持续4年正增长。截至2022年12月31日，公司总资产1,816.56亿元，同比增长5.24%；财务杠杆倍数为

2.93；净资产438.76亿元，同比增长4.11%，资产负债结构持续优化。

二、2022年度董事会会议情况

2022年，公司第四届董事会共召开7次会议，审议并通过议案54项；召集1次年度股东大会和2次临时股东大会，共向股东大会提交议案16项。

2022年，董事出席董事会会议情况：

2022年，第四届董事会共召开董事会专门委员会16次，其中战略发展委员会2次、风险控制委员会3次、审计委员会6次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会3次，共审议41项议案。全体董事作为董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。

2022年，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

三、2022年度重点工作事项

（一）完成控股股东变更及股权变动工作，及时履行信息披露义务

公司原控股股东北大方正集团有限公司自2020年2月进入重整程序。根据重整计划，公司控股股东拟变更为新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”）。2022年12 月，经中国证监会核准，公司控股股东变更为新方正集团，公司实际控制人相应变更。

2022年 9 月，中国证监会核准全国社会保障基金理事会成为公司主要股东。

公司积极推动完成控股股东、实际控制人变更及股权变动所涉及的相关工作，对

控股股东、主要股东的变更均已及时披露。

（二）实现战略目标，经营业绩逆市增长

2022年是实现公司2020-2022年3年战略规划目标的收官之年，也是公司“新起点、新动能、新高度”元年。2022年，公司经营业绩逆市增长，净利润同比增长约

17.88%，创6年新高，大幅跑赢行业；公司净资产收益率逐年提升，收入费用率持续优化；连续五年保持分类评价A类评级，历史风险逐渐出清；主要业务发展势态良好。

（三）盘活资产，推动出售瑞信证券49%股权

为盘活公司资产，合理配置资源，提高资金使用效率，结合公司实际情况，2021年12月，公司启动择机出售瑞信证券等参股公司股权工作。经过与瑞信银行股份有限公司（Credit Suisse AG，简称“瑞信”）友好协商，2022年9月，公司与瑞信签署《股权转让协议》，拟向瑞信出售瑞信证券(中国)有限公司（简称“瑞信证券”）49%股权。本次股权转让以评估结果为基础，经公司和瑞信协商确定，转让对价为114,000万元。本次股权转让完成后，瑞信将持有瑞信证券100%股权，公司不再持有瑞信证券股权。

公司正在积极筹备各项签约后事项，以尽早完成交割和收款。公司通过本次股权转让收回现金，有利于公司合理配置资源，提高资金使用效率。

（四）召开业绩说明会，多渠道与投资者有效沟通

2022年，董事会督促公司进一步加强投资者关系管理工作，持续完善投资者关系管理的体系建设、优化工作机制。公司根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，修订了《投资者关系管理制度》，进一步完善了投资者关系管理的制度体系、规范了工作流程；公司结合定期报告发布、召开年度、半年度、第三季度业绩说明会，以“新起点、新动能、新高度”为主题，采用了“线上视频直播+线下现场会议”及文字网络互动等方式召开，向公众、投资者讲述公司最新经营情况，并回应投资者关切，凭借高质量的业绩说明会，公司得到了监管部门、自律组织、投资者及市场等多方肯定，荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司2021年报业绩说明会最佳实践”奖。此外，公司还通过公司网站、投资者服务热线、传真、对外公共邮箱、投资者教育基地、“上证 e 互动”、 路演、接待调研、参加券商策略会等多种方式，与投资者实时互动，及时向投资者讲述公司最新情况。

（五）完善公司治理，保持董事会规范运作

2022年初，中国证监会、上海证券交易所正式颁布了一系列与上市公司规范运作

相关的制度和文件，进一步整合了上市公司监管法规体系。2022年，公司董事会对照相应变化，及时修订了公司《章程》《独董工作制度》《投资者关系管理制度》《控股子公司管理制度》等相关治理制度，并制定了《董监事薪酬与考核管理制度》，不断完善公司治理、投资者关系管理等方面的制度和工作流程。

2022年，公司部分董事、独立董事辞职，公司及时召开董事会、股东大会进行了补选，确保公司治理结构完善，保持董事会规范运作。

（六）巩固拓展脱贫攻坚成果、积极推进乡村振兴

2022年，公司聚焦“人才振兴”“志智双扶”，实施“光合汇”乡村振兴行动。充分发挥智力资源优势，聚焦人才振兴，以人才振兴带动其他振兴。通过公益项目，发掘、培养、汇聚各界人才，实施“光合汇”乡村振兴行动，建设“光合汇”文化中心，依托这一品牌公益阵地，开展高中生资助、骨干教师培训、青年骨干培养、党支部共建 “五个一”帮扶。

2022年，公司依托湖南方正证券汇爱公益基金会，在云南弥渡、河南新县、河南桐柏、江西石城、湖南安化、湖南溆浦、湖南新化、湖南城步苗族自治县、湖北保康、湖南凤凰樟坡村等12地，开展乡村振兴（含消费帮扶）帮扶项目25个，投入资金1045.1万元。

四、2023年董事会工作计划

（一）完成董监事会换届选举，保持董事会规范运作

2023年1月9日，公司召开股东大会同意公司第四届董事会、监事会延期至2023年6月15日前完成换届选举。2023年，公司将依据公司《章程》等相关规定，及时开展董事会换届相关工作，以保障董事会工作的连续性。在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员及高级管理人员将依照相关规定继续履行董事及高级管理人员的义务和职责，确保公司治理结构完善，保持董事会规范运作。

（二）推动执行经营方针，提升公司价值

2023年，董事会将推动公司经营管理层继续贯彻执行“快速发展、高效经营、扬长补短”的经营方针，落实各业务板块的既定经营措施，再创良好的经营业绩，提升公司价值，更好地回报股东。财富管理业务作为公司发展的第一动力，要通过全力提份额、增创收，并在管理上增编提质，系统升级，激发新活力。投资交易、私募股权基金和另类投资作为公司发展的第二动力，要构筑新优势：投资与易要着力做大业务规模、继续完善业务体系，私募股权基金要做好闭环投资，另类投资加强战略协同，

加大投行投资联动。资产管理、公募基金、投资银行和研究业务作为公司发展的第三动力，要做大规模、提升业绩、树立品牌，成为公司发展的新引擎。

（三）加强投资者关系管理，多渠道积极与投资者沟通

2023年，董事会将继续加强公司投资者关系管理工作，持续优化工作机制；继续组织开展业绩说明会等多种交流活动，积极运用各类传播方式，向投资者主动解读公司经营情况，帮助投资者更好地理解公司价值；持续通过投资者服务热线、传真、公共邮箱，以及上海证券交易所e互动平台等多种渠道，及时回复投资者各类咨询，畅通沟通渠道，提高沟通质量。

（四）继续践行社会责任，助力乡村振兴

2023年，公司将继续践行“以金融服务成就美好生活”的使命，持续做好“一司一县”结对帮扶工作，通过发挥专业优势，助力乡村振兴；依托湖南方正证券汇爱公益基金会开展各类公益活动，践行企业社会责任。

议案2：关于审议《2022年度独立董事述职报告》的议案各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。敬请各位股东审议。

附件：方正证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告

董 事 会

议案2附件：

方正证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

截至2022年12月31日，公司第四届董事会独立董事共3名，为曹诗男女士、李明高先生和吕文栋先生，独立董事人数符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

2022年11月16日，独立董事李明高先生辞去独立董事职务，继续履职至2023年1月9日公司股东大会补选林钟高先生为独立董事。

公司现有独立董事3名，占董事会成员总人数（9人）的三分之一以上。各位独立董事分别是在经济、金融、财会等方面具有丰富经验的专业人士，符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，已报上海证券交易所备案无异议。三位独立董事确认，保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系，不存在已签署的董事候选人声明与承诺事项发生变化等情形。

二、独立董事年度履职情况

2022年度，独立董事积极参加股东大会，认真听取公司股东的意见和建议；参加董事会和董事会专门委员会会议，了解公司经营情况，听取公司经营管理层的相关报告和汇报，对重大事项发表意见，充分发挥专业优势提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，独立董事全部参加了应出席的股东大会会议，具体情况如下：

报告期内，公司第四届董事会共召开7次会议。独立董事全部参加了应出席的董

事会会议，具体情况如下：

报告期内，独立董事作为第四届董事会专门委员会委员全部参加了应出席的委员会会议，具体情况如下：

2022年3月，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2021年年度报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

2022年度，公司独立董事积极参加股东大会、董事会会议及专业委员会会议，与其他董事、监事、高管沟通，及时了解公司的经营情况。公司独立董事亦通过邮件、电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。在深入了解公司情况的基础上，独立董事在公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。独立董事在报告期内对董事会议案均投赞成票。

（二）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料。公司定期向独立董事发送的《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。

2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预

其独立行使职权的情形。

3、公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

公司独立董事根据相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，于2021年12月对公司2022年度日常关联交易金额进行了事前审核并出具了独立意见，审查和确认了公司的关联人名单。公司的关联交易均严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对公司报告期内的对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查：公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项；公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行股份所募集资金已于2012年度使用完毕，2022年度公司无公开发行股份募集资金事项。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

公司财务负责人于2022年4月28日辞职，在公司董事会聘任新的财务负责人之前由公司董事、执行委员会主任、董事会秘书何亚刚先生代行财务负责人职责。2022年，公司未聘任高级管理人员。高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

（五）业绩快报情况

经核查，报告期内公司发布的《2021年度业绩快报》公告与经审计的2021年度业绩不存在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配采用现金分红的方式，以公司截至2021年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2021年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），拟派发现金红利总额不超过人民币329,284,055.80元（含税）。公司已于2022年7月14日完成上述现金红利的派发。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年11月4日，原公司第二大股东北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”）不再持有公司股份，全国社会保障基金理事会成为公司主要股东。政泉控股未履行与重大资产重组相关的部分承诺，法院终审判决政泉控股赔偿公司230余万元损失。报告期内已执行完毕。

2022年12月23日，公司控股股东变更为新方正控股发展有限责任公司。报告期内，公司原控股股东北大方正集团有限公司及原实际控制人北京大学严格遵守了各项承诺事项。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符

合公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定。报告期内，董事会专门委员会严格按照公司《章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（十二）参加培训的情况

2022年6月，独立董事吕文栋参加了上海证券交易所举办的“2022年上市公司第一期独立董事后续培训”。各位独立董事均符合中国证监会“独立董事应当任职2年内至少参加一次独立董事后续培训”的要求。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

四、结论

2022年，公司全体独立董事按照相关法律法规、公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，持续关注公司经营动态，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作。2023年，公司独立董事将继续认真履行职责，充分发挥专业知识水平，督促公司严格控制风险，助力公司高质量发展；继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

议案3：关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。敬请各位股东审议。

附件：方正证券股份有限公司2022年度监事会工作报告

监 事 会

议案3附件：

方正证券股份有限公司2022年度监事会工作报告

一、监事会成员情况

公司监事会由廖航女士、曾媛女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成，廖航女士担任监事会主席。

二、报告期内监事会的主要工作

（一）依法召开监事会会议，审议公司重大事项

2022年度监事会共召开了五次会议，审议并通过了十九份报告和议案，包括公司年报、半年报、季报、合规报告、风险管理报告、合规有效性评估报告、风险管理有效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见、提出合理化建议，切实履行了监督职责。

（二）列席董事会会议及公司重大会议

2022年度，公司三名监事均列席了各次董事会会议，认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督；监事会主席还列席了党委会会议、执行委员会会议、风险管理委员会会议等，对公司的经营管理和决策事项及决策过程进行监督，对公司“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作）等重大决策的合法合规、科学民主进行监督。

（三）持续关注公司合规风控和财务管理

2022年度，公司监事会定期审阅公司风险管理报告、合规报告、稽核报告等，组织对公司高管的离任审计，对公司高管年度合规专项考核、风险管理考核情况进行监督。公司监事会审阅了公司季度报告、半年度报告和年度报告，列席相关会议听取公司年度财务决算报告的汇报，对公司财务管理规范性及重大财务收支活动和重大财务事项的合法合规性进行监督。

（四）监督公司信息披露工作

监事会在2021年年度报告编制过程中列席董事会审计委员会会议，了解并监督董事会审计委员会、独立董事在2021年年度报告及审计工作中的履职情况。

2022年度，监事会对公司信息披露情况进行监督，对公司的定期报告进行审核并出具书面审核意见。

（五）组织对高管人员的离任审计

2022年度，监事会根据公司《章程》规定，组织对公司离任高级管理人员的离任审计工作，并按监管要求分别向属地监管机构进行了报送。

三、监事会对公司2022年度有关事项发表的独立意见及重点关注事项

（一）公司依法经营情况

报告期内，公司依法经营、规范管理，公司“三重一大”等重大经营事项的决策程序符合法律、法规及公司《章程》有关规定，公司不断完善全面风险管理体系、合规管理体系和内部控制机制，各项内部管理制度基本得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、公司《章程》或存在损害公司股东、公司利益的行为。

（二）公司财务的检查监督情况

公司2021年年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。公司2021年度财务报告真实地反映了公司2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果。

（三）募集资金使用情况

2022年度，公司开展公开发行公司债券、非公开发行公司债券、收益凭证、资产收益权转让、转融资等融资业务，融入资金全部用于补充公司营运资金或偿还到期负债，与合同协议约定的资金用途一致。

（四）公司关联交易情况

2022年度公司与关联方发生的日常关联交易均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

（五）利润分配情况

监事会审议通过了关于《2021年度利润分配预案》的议案，认为该利润分配预案的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合股东的整体利益和长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对公司2021年度利润分配预案无异议。

（六）公司出售资产情况

2022年9月8日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，全体董事一致通过《关于出售瑞信证券49%股权的议案》，同意公司向瑞信银行股份有限公司转让瑞信证券49%股权并签署《股权转让协议》。

监事列席了上述董事会会议，并拟出售资产事项进行了监督，认为公司决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）内部控制评价报告审议情况

报告期内，公司监事会审议了公司《2021年度内部控制评价报告》《2021年度资产证券化业务内部控制有效性评估报告》等,对该等报告的内容无异议。

（八）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。

四、监事会2023年工作展望

监事会在2023年将进一步拓展工作思路，一如既往地依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉履行职责，努力做好各项工作。

议案4：关于审议《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。敬请各位股东审议。

附件：方正证券股份有限公司2022年度财务决算报告

董 事 会

议案4附件：

方正证券股份有限公司2022年度财务决算报告

公司2022年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口径，具体包括方正证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司、方正中期期货有限公司、方正和生投资有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、方正证券（香港）金融控股有限公司、方正证券投资有限公司以及纳入合并范围的结构化主体）：

一、总体情况

2022年公司总体实现收入777,696.78万元，扣减：税金及附加6,126.42万元、业务及管理费514,015.08万元、信用减值损失16,986.99万元、其他业务成本15,276.57万元；加上：营业外净收-444.92万元；2022年实现税前利润总额224,846.80万元，计提所得税费用4,578.50万元，2022年实现净利润 220,268.30万元，其中：归属于母公司所有者的净利润214,804.34万元。

截至2022年12月31日，公司资产总额为1,816.12亿元；负债总额为1,377.36亿元（其中：客户交易结算资金307.41亿元、应付货币保证金217.24亿元）；所有者权益438.76亿元，其中，归属于母公司所有者权益430.37亿元，少数股东权益8.39亿元；母公司净资本246.99亿元。

二、关于2022年度财务状况

截至2022年12月31日，公司资产总额为1,816.12亿元，负债总额为1,377.36亿元，所有者权益438.76亿元。

（一）资产状况

1、货币资金

截至2022年12月31日，货币资金与结算备付金总额为5,301,617.34万元，其中，客户资金总额为4,554,273.07万元，自有资金总额为747,344.27万元。

2、融出资金

截至2022年12月31日，融出资金规模为2,740,960.23万元，为公司融资融券业务融出的资金。

3、买入返售金融资产

截至2022年12月31日，买入返售金融资产规模60,558.56万元，其中股票质押式回购业务规模40,546.78万元，债券质押式回购业务规模20,011.78 万元。

4、金融资产投资情况

截至2022年12月31日，交易性金融资产账面价值3,700,261.60万元,主要为公司在二级市场购入的股票、债券、基金、资产支持证券和股权投资等。其他债权投资账面价值4,320,958.88万元，主要为公司购入的债券。其他权益工具投资账面价值40,883.27万元，主要为公司购入的港股。衍生金融资产规模为 17,051.62万元。

5、应收款项

截至2022年12月31日，应收款项余额为375,680.57万元，其中：

（1） 应收清算款项11,892.20万元；

（2） 应收期货业务保证金343,789.32万元；

（3） 应收手续费及佣金13,850.76万元；

（4） 应收资产管理费2,774.76万元；

（5） 应收基金管理费2,993.15万元；

（6） 应收其他380.38万元。

截至2022年12月31日，应收款项已计提坏账准备1,366.03万元，净值为374,314.54万元。

6、存出保证金

截至2022年12月31日，存出保证金余额为711,752.90万元，其中交易保证金592,378.44万元，信用保证金119,374.46万元。

7、投资性房地产

截至2022年12月31日，投资性房地产账面价值为139,220.83万元，公司投资性房地产系公司对外出租的房产以及子公司20.5亿元涉案款项抵偿房产。

8、固定资产

截至2022年12月31日，固定资产净值53,388.27万元,其中：固定资产原值155,952.17万元，累计折旧102,455.03万元，减值准备108.87万元。

9、无形资产

截至2022年12月31日，无形资产净值40,343.06万元,其中：无形资产原值

91,081.94万元、累计摊销50,032.74万元、减值准备706.14万元。10、使用权资产 截至2022年12月31日，使用权资产净值51,589.13万元,其中：使用权资产原值90,923.59万元、累计折旧38,518.40万元、减值准备816.06万元。

11、长期股权投资

截至2022年12月31日，长期股权投资余额为65,925.64万元。主要为转为权益法核算的联营企业瑞信证券。

12、商誉

截至2022年12月31日，商誉余额为434,020.73万元。主要包括合并方正承销保荐形成的商誉411,537.46万元，合并方正中期期货形成的商誉22,483.27万元。

13、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产或负债科目中。截至2022年12月31日，递延所得税资产为55,443.21万元，递延所得税负债为4,157.51万元。

14、其他资产

截至2022年12月31日，其他资产余额为 52,903.40万元，其中长期待摊费用5,661.76万元，预付款项7,552.22万元，其他应收款21,788.59万元，应收利息3,957.17万元，应收股利1,404.28万元，待摊费用502.65万元，在建工程1,642.49万元，预缴企业所得税9,051.62万元，其他1,342.62万元。

（二）负债状况

1、应付短期融资款

截至2022年12月31日，应付短期融资款规模为899,865.40万元，为公司发行的短期收益凭证。

2、拆入资金

截至2022年12月31日，拆入资金规模为593,374.40万元，主要为转融通业务和金融同业融入的资金。

3、交易性金融负债

截至2022年12月31日，交易性金融负债余额为154,122.33万元，主要为结构化主体融券业务发生的借券规模和债券借贷业务规模。

4、卖出回购金融资产款

截至2022年12月31日，卖出回购金融资产款规模为4,867,396.16万元。其中：

债券质押式回购业务规模4,003,733.26万元，报价回购业务规模 240,208.32万元，场外协议回购业务规模623,447.80万元，其他业务规模6.78万元。

5、代理买卖证券款

截至2022年12月31日，代理买卖证券款余额为3,074,080.74万元。

6、应付款项

截至2022年12月31日，应付款项余额为2,224,794.45万元，其中：

（1）应付货币保证金余额为2,172,396.27万元，为客户存入期货经纪业务保证金；

（2）应付期货风险准备金余额为26,326.39万元，为交易所设立，用于为维护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损的资金；

（3）应付清算款余额为22,463.80万元，为交易所交易存在交收日期差异时暂挂的金额；

（4）其他余额为3,607.99万元，包含应付现金股利、应付手续费等。

7、应交税费

截至2022年12月31日，应交税费余额为18,824.98万元。其中：

（1）应交代扣代缴个人所得税7,854.64万元；

（2）应交企业所得税为3,184.22万元；

（3）应交增值税2,760.78万元；

（4）应交其他税费5,025.34万元。

8、应付职工薪酬

截至2022年12月31日，应付职工薪酬余额为204,498.45万元。

9、预计负债

截至2022年12月31日，预计负债余额为10,695.78万元，主要为子公司接收的抵债房产因产权瑕疵存在追偿损失，对追偿损失计提预计损失。

10、应付债券

截至2022年12月31日，应付债券规模为1,215,096.89万元。主要为公司发行的公司债和长期收益凭证。

11、其他应付款

截至2022年12月31日，其他应付款余额为446,232.21万元。主要为应付场外期权保证金、应付收益互换保证金、投资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。

12、租赁负债

截至2022年12月31日，租赁负债余额为49,812.08万元。

13、其他负债

截至2022年12月31日，其他债务余额为10,602.35万元，主要系递延收益2,574.96万元、代理兑付证券款451.25万元、应付股利1,294.92万元、衍生金融负债6,281.22万元。

（三）净资本情况

截至2022年12月31日，公司流动性状况良好,净资本为246.99亿元，满足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财务风险监管指标的要求。

三、2022年度的经营状况

公司2022年实现净利润220,268.30万元，其构成如下：

1、营业收入

1)手续费及佣金净收入：本年度实现证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等收入474,831.23万元；

2）利息净收入：本年度实现利息净收入176,709.51万元，其中：其他债权投资持有期间利息收入、客户资金存款、自有资金存款和信用业务利息收入等411,974.27万元，正回购利息支出、对外融资利息支出等235,264.76万元；

3）投资收益：本年度实现投资收益94,886.42万元，主要系公司自营投资收益等；

4）公允价值变动收益：本年度公允价值变动收益7,148.24万元，主要系交易性金融工具、衍生金融工具、投资性房地产的公允价值变动；

5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入18,004.59万元,主要系房屋租赁收入、咨询服务收入、仓单交易收入等；

6）汇兑收益：本年度因汇率变动实现收益577.54万元；7）其他收益：本年度其他收益5,433.00万元；8）资产处置收益：本年度实现资产处置收益 106.25万元；以上共计实现营业收入777,696.78万元。

2、营业支出

1) 业务及管理费：本年度营业费用514,015.08万元；

2）税金及附加：本年度税金及附加6,126.42万元；3）信用减值损失：本年度计提信用减值损失16,986.99万元；4）其他业务成本：本年度发生其他业务成本15,276.57万元；以上共计发生营业支出 552,405.06万元。

3、根据上述数据得出本年度营业利润为225,291.72万元。

4、营业外收支净额-444.92万元，包括：营业外收入1,171.33万元,营业外支出1,616.25万元。

5、根据上述数据得出本年度利润总额为224,846.80万元。

6、计提企业所得税4,578.50万元。

7、根据上述数据得出2022年度净利润为220,268.30万元；其中，归属于母公司所有者的净利润为214,804.34万元。

议案5：关于审议《2022年年度报告》的议案各位股东：

公司编制了《2022年年度报告》，本报告内容已于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。敬请各位股东审议。

董 事 会

议案6：关于审议《2022年度利润分配方案》的议案各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,148,043,358.68元，母公司净利润为 1,751,000,153.48元。根据公司《章程》的有关规定，提取盈余公积 175,100,015.35元、提取一般风险准备金11,730,929.09元。母公司2022年度实现的可分配利润为1,564,169,209.04元，加上年初未分配利润 11,237,765,138.39元，扣除现金分红285,473,954.79元，2022年度母公司可供分配的利润为12,516,460,392.64元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，拟定了公司2022年度利润分配方案，具体如下：

公司拟以截至2022年12月31日的股份总数8,232,101,395股为基数，向2022年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利0.12元（含税），派发现金红利总额不超过98,785,216.74元（含税），不进行公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

2022年度公司剩余可供分配的未分配利润将结转入下一年度。公司留存的未分配利润将用于补充营运资金，保障公司各项业务规模增长的资金需求。

敬请各位股东审议。

董 事 会

议案7：关于审议《2022年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的

议案各位股东：

根据中国证监会《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2022年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：

一、董事及董事变动的相关情况

根据公司《章程》，董事会设董事9名。2022年2月14日，公司召开股东大会补选栾芃先生为第四届董事会董事。2022年11月16日，独立董事李明高先生辞去独立董事职务，继续履职至2023年1月9日。2022年11月23日，董事栾芃先生辞去董事职务。2022年12月29日，董事汪辉文先生辞去董事职务。截至2022年12月31日，公司董事为施华先生、何亚刚先生、胡滨先生以及独立董事曹诗男女士、李明高先生、吕文栋先生。

2023年1月9日，公司召开股东大会补选李岩先生、宋洪军先生、张路先生为第四届董事会董事，补选林钟高为第四届董事会独立董事。公司现任董事9名，为董事长施华先生、董事何亚刚先生、李岩先生、胡滨先生、宋洪军先生、张路先生，以及独立董事曹诗男女士、林钟高先生、吕文栋先生。

二、董事绩效考核情况

（一） 董事履职情况

2022年度，公司第四届董事会共召开7次会议。

公司董事出席会议情况如下：

2022年，第四届董事会共召开董事会专门委员会16次，其中战略发展委员会2次、风险控制委员会3次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次，共审议41项议案。全体董事作为董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。2022年，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

（二）董事考核情况

根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考评，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。公司全体董事2022年度的履职评价结果均为“称职”。

三、董事薪酬情况

2022年，第四届董事会董事在公司领取薪酬有三种情形：

1.董事长施华先生、董事胡滨先生、栾芃先生（离任）不领取董事津贴；

2.公司董事何亚刚先生因兼任执行委员会主任，只在公司领取高级管理人员薪酬，其薪酬根据公司薪酬管理制度执行，不领取董事津贴，具体薪酬详见公司2022年

年度报告；

3.外部董事汪辉文先生（离任）以及独立董事曹诗男女士、李明高先生（离任）、吕文栋先生的薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的标准执行，税前董事津贴为每人每年20万元，每半年度发放一次，具体薪酬详见公司2022年年度报告。

敬请各位股东审议。

董 事 会

议案8：关于审议《2022年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的

议案

各位股东：

根据中国证监会《证券公司治理准则》的相关规定，现将公司监事2022年度考核和薪酬情况说明如下：

一、监事会成员情况

公司监事会由廖航女士、曾媛女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成，廖航女士担任监事会主席。

二、监事考核情况

（一）监事履职情况

2022年度，公司监事会共召开了五次会议，监事廖航女士、曾媛女士、徐国华先生按照公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定，在任期内按期出席监事会会议，审议并通过了十九份报告和议案，包括公司年报、半年报、季报、合规报告、风险管理报告、合规管理有效性评估报告、风险管理有效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见。监事廖航女士、曾媛女士、徐国华先生在任期内均按期列席了公司2022年度召开的董事会会议，依法对会议程序和决策过程进行监督。监事会主席还列席了公司2022年度召开的党委会会议、执行委员会会议，对公司的经营管理和“三重一大”等决策事项及决策过程进行监督。监事廖航女士、徐国华先生出席了本年度内的所有股东大会,监事曾媛女士因公务原因两次股东大会会议请假。2022年度，公司监事廖航女士、曾媛女士、徐国华先生均切实履行了监督职责。

（二）监事考核情况

2022年度，公司第四届监事会监事廖航女士、曾媛女士、徐国华先生严格按照《公司法》《证券公司治理准则》以及公司《章程》《监事会议事规则》等规定，依法行使监事职权，监督公司财务情况、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司董事参加董事会会议、出席股东大会情况、发表意见和表决情况进行监督；对公司依法合规运作、董事及高级管理人员在授权范围内依法履行合规管理、反洗钱、风险管理职责的情况及遵守廉洁从业规定的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权

益。公司监事廖航女士、曾媛女士、徐国华先生履职过程中勤勉尽责，未发生公司《章程》及《董事、监事薪酬与考核管理制度》中规定的禁止行为，三名监事的履职评价结果为“称职”。

三、监事薪酬情况

2022年度在公司领取薪酬的监事有徐国华先生。徐国华先生为公司职工代表监事，不领取监事津贴，其薪酬根据公司薪酬管理制度执行，监事薪酬的具体发放情况详见公司2022年年度报告。根据第四届监事会监事聘任合同，廖航女士、曾媛女士不在公司领取监事津贴。敬请各位股东审议。

监 事 会

议案9：关于审议《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专

项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2022年度公司高级管理人员履职、薪酬及考核情况说明如下：

一、 高级管理人员2022年度履行职责情况

（一）何亚刚：2022年度担任公司执行委员会主任、董事会秘书，负责全面管理；2022年全年分管董事会办公室、战略企划部（原战略规划部），4月29日以后代行财务负责人职责，增加分管财务管理部、资金运营中心。

（二）孙斌：2022年度担任公司执行委员会委员、合规总监；2022年全年分管合规部、稽核监察部（原稽核审计与法律部）。

（三）吴珂：2022年度担任公司执行委员会委员、副总裁；2022年全年分管人力资源部、培训学院，1月18日以前分管机构业务管理部、结构融资部、区域分公司，4月29日以后增加分管研究所。

（四）姜志军：2022年度担任公司执行委员会委员、副总裁；2022年全年分管零售业务部、财富业务部（原财富与机构业务部）、信用业务部、产品部、分支机构管理部、互联网金融研究院、营业部，1月18日以后增加分管机构业务部（原机构业务管理部）、区域分公司，4月6日以前分管组合投资部、资管权益投资部、资管债券投资部、金融市场部、资产管理业务管理部。

（五）徐子兵：2022年度担任公司执行委员会委员、副总裁；2022年4月4月6日以前分管权益投资部，4月6日以后分管组合投资部、资管权益投资部、资管债券投资部、金融市场部（含ABS业务）、资产管理业务管理部。

（六）崔肖：2022年度担任公司执行委员会委员、副总裁；2022年全年分管固定收益部、债券投资交易部、交易与衍生品业务部，1月18日以后增加分管股票销售交易部（原结构融资部，不含ABS业务），4月6日以后增加分管权益投资部。

（七）曲浩：2022年度担任公司首席信息官；2022年全年分管信息技术管理部、金融科技工程院、运营中心，协助分管互联网金融研究院。

（八）陈飞：2022年度担任公司首席风险官；2022年全年分管风险管理部。

（九）熊郁柳：2022年度担任公司副总裁；2022年1月17日以前分管战略客户与市场部（1月17日撤销），1月17日以后分管办公室。

二、高级管理人员2022年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。固定工资按月发放，依据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，以同级别人员的市场奖金水平为基础，结合高级管理人员个人考核结果、工作职责、合规及风险管理履职情况和任职期限，确定高级管理人员绩效奖金。

2022年度高级管理人员的固定工资已全额发放，计提的绩效奖金结合个人合规及风险管理履职情况进行调整，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对工作称职的合规总监年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不低于中位数；根据《证券公司全面风险管理规范》，对工作称职的首席风险官年度薪酬收入总额不低于公司分管业务及业务管理部门的同职级高级管理人员平均水平。绩效奖金经董事会确认后发放，其中不低于40%的部分将采取延期支付方式，并在不少于3年内发放完毕。

三、高级管理人员2022年度考核情况

根据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，高级管理人员2022年度考核包括业绩考核和素质考核。

业绩考核根据高管个人经营管理工作任务完成情况进行评价，业绩考核得分=KPI考核得分+加分扣分项。高管个人KPI考核目标包含所分管条线/部门的核心组织绩效考核目标，主要分为定量指标、定性指标以及重点关注项目三类。高管个人业绩考核扣分项包括合规、风险、稽核、财务、安全、廉洁（包含廉洁从业、廉政建设）、行业文化践行等，加分项由公司执委会根据当年度实际经营管理情况审议通过的方案执行，具体由各主责部门按照相关制度规定组织实施。

素质考核依托综合素质能力和行业价值观模型，采用360度评价，即由高管的上级评价、同级评价、下级评价和自我评价构成。其中，为保证合规总监、首席风险官的履职独立性，合规总监、首席风险官素质考核分别由董事长、兼任公司董事的高管及合规部、稽核监察部、风险管理部部分员工评价。

上述人员的考核结果由董事会最终确定。合规总监个人考核结果由董事会确定后，由公司就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，

并根据中国证监会相关派出机构建议（如有）提请公司董事会调整考核结果。2022年，公司高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，未出现重大违规违纪行为，保证了公司有序经营。敬请各位股东审议。

董 事 会

议案10：关于为董监事及高级管理人员续保责任险的议案

各位股东：

为促进董事、监事和高级管理人员更加有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，公司拟继续购买董事、监事及高级管理人员责任险（简称“董监高责任险”），现提请股东大会审议：

1、同意继续向中国平安财产保险股份有限公司（简称“平安财险”）购买董监高责任险，保单限额为1亿元，保险费不超过70万元，保险期限为2023年6月1日至2024年5月31日；

2、同意授权董事会决定以后年度董监高责任险续保相关事宜，包括但不限于确定承保公司、保险费及保单限额等，如超出股东大会授权权限，将另行提请公司股东大会审议；

3、同意董事会授权执行委员会办理投保董监高责任险的具体事宜。

平安财险为公司关联法人，公司向平安财险购买董监高责任险属于日常关联交易，本议案涉及的关联交易事项已经公司2023年第二次临时股东大会批准，本次购买董监高责任险不再履行关联交易审批程序，不涉及关联交易表决。

敬请各位股东审议。

董 事 会