方正证券：第五届董事会第二十二次会议决议公告
方正证券股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第五届董事会第二十二次会议于2026 年4 月29 日以现场加视频的方式在公 司会议室召开。本次会议的通知和会议资料于2026 年4 月19 日以电子邮件方式发出。 本次会议由董事长施华先生召集和主持,应出席董事12 名,实际出席董事12 名(姜 志军先生、李岩先生、邹昊先生、张忠民女士、张军先生现场参会,其他董事视频参 会),公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、 公司《章程》的有关规定。
经审议,本次会议形成如下决议:
一、审议通过了《2026 年第一季度报告》
《2026 年第一季度报告》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
此项议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
二、审议通过了《2025 年度合规报告》
三、审议通过了《2025 年度廉洁从业管理情况报告》
四、审议通过了《2025 年度全面风险管理报告》
五、审议通过了《2025 年度合规管理有效性评估报告》
六、审议通过了《2025 年度风险管理有效性评估报告》
七、审议通过了《2025 年度资产证券化业务内部控制有效性评估报告》
八、审议通过了《关于为董事及高级管理人员续保责任险的议案》
公司2022 年年度股东会授权董事会决定以后年度董事和高级管理人员责任险(简 称“董责险”)续保相关事宜,包括但不限于确定承保公司、保险费及保单限额等。根 据此授权,董事会同意继续选择中国平安财产保险股份有限公司(简称“平安财险”) 作为董责险承保公司,保险期限自2026 年6 月1 日至2027 年5 月31 日,保单限额为 1 亿元,保险费50.445 万元,较上一保险年度降低6.58%。
平安财险为公司关联法人,公司向平安财险购买董责险属于日常关联交易,本议 案涉及的关联交易事项已经第五届董事会第二十一次会议审议通过,并将提交2025 年 年度股东会审议。本次购买董责险不再单独履行关联交易审批程序,本议案不涉及关 联交易表决。
九、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
为满足业务资金需求、优化资本结构,董事会同意继续发行境内外债务融资工具, 并同意向股东会申请对公司发行债务融资工具一般性授权如下:
1、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体,若发行 融资债权资产支持证券,则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机 构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会及其它相关部门审批
或备案,以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境 外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
本次境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的300%, 以发行后待偿还余额计算(含当前已发行的待偿还境内外债务融资工具),以外币发行 的,按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具 的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定。
具体发行主体、规模、方式、分期、币种等发行方案根据有关法律法规、各项风险 控制指标要求和发行时市场情况确定。
2、债务融资工具的品种
境内债务融资工具包括证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、短期公司债 券、次级债券(含永续次级债)、次级债务、可续期债券、收益凭证、融资债权资产支 持证券、资产收益权转让、证金公司转融资等经相关监管机构审批、备案或认可的其 他品种(同业拆借、债券正回购除外)。
境外债务融资工具包括离岸人民币或外币债券、次级债券(含永续次级债)、中期 票据计划、票据(包括但不限于商业票据)等经相关监管机构审批、备案或认可的其 他品种(同业拆借、债券正回购除外)。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款,不与公司股票及其它任何权益衍生品 挂钩。
本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情 况确定。
3、债务融资工具的期限
本次境内外债务融资工具的期限均不超过15 年(含15 年),可以为单一期限品 种,也可以为多种期限的混合品种。发行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的 情况除外。
4、债务融资工具的利率
本次境内外债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式根据发行时的市场情况、
依照相关适用法律法规协商确定。
5、担保及其它安排
根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
6、募集资金用途
本次境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要,调整公司债 务结构,偿还到期债务、补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
7、发行价格
本次境内外债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规 的规定确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者,具体发行 对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、 配售比例等)根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、上市安排
本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和境内外市场情况 确定。
10、决议有效期
本次发行境内外债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起36 个月。
如果董事会及/或公司执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融 资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、 备案或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完 成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
11、本次发行债务融资工具的授权事项
为有效协调发行本次境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜,提请股东会 授权董事会,并同意董事会授权公司执行委员会根据有关法律法规的规定及监管机构
的意见和建议,在股东会审议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出 发,全权办理发行本次境内外债务融资工具的全部事项,包括但不限于:
(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议,根据公 司和相关债务市场的具体情况,制定及调整本次境内外债务融资工具的具体发行方案, 包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对 象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及 期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸人民币)、定价方式、发行安排、 (反)担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回 售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具 上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发 行有关的全部事宜;
(2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具发行相关 的所有协议和文件(包括但不限于承销协议、(反)担保函或协议、支持函或维好协议、 债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市 协议及其它法律文件等);
(3)为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签署 受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则(如适用);
(4)办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项,包括但不限于根 据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资工具发行、上市及公司、发行 主体及/或第三方提供(反)担保、支持函或维好协议的申报材料,签署相关申报文件 及其它法律文件;办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以 及挂牌和转让等事宜;
(5)除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决的事项外, 依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次境内外债务融资工具发行 有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工 具发行的全部或部分工作;
(6)办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
止。
上述授权自股东会通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东会决议失效之日
此项议案需提交股东会审议。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2026 年4 月29 日