方正证券：2025年年度股东会会议资料

方正证券股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年

月

日·北京

会议议程

现场会议时间：

2026年

月

日14:30现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街

号兆泰国际中心A座

层会议室

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、推举计票人、监票人

四、审议议案

五、股东提问，董事、高管人员回答股东提问

六、投票表决

七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

八、宣布表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

方正证券股份有限公司2025年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、公司《章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定股东会会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

股东会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可采取必要措施使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。

四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言，应于股东会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。

议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2026年6月6日披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、本次会议由股东代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

目录

议案1：2025年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：2025年度独立董事述职报告 ...... 9

议案3：2025年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明 ...... 24

议案4：2025年度利润分配方案 ...... 27议案5：2025年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明.........28议案6：关于聘任2026年度审计机构的议案 ...... 31

议案7：关于确认2025年度日常关联交易金额及预计2026年度日常关联交易金额的议案 ...... 32

议案8：关于授权董事会决定2026年年中分红方案的议案 ...... 36

议案9：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 37

议案10：关于修订公司《董事薪酬与考核管理制度》的议案 ...... 41

议案11：公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案 ...... 46议案12：关于修订公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案......48

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2025年度董事会工作报告

各位股东：

公司编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。敬请各位股东审议。附件：方正证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

董事会

附件：

方正证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，我国监管机构一体推进防风险、强监管、促高质量发展，合力稳市场、稳信心、稳预期，推动资本市场向新向优发展，韧性和活力明显增强。公司董事会积极响应国家战略，服务实体经济，以合规风控为底线、创新发展为动力，在市场稳中向好的局面下，提升经营效率和质量；及时完善治理制度，规范公司治理；加大现金分红力度，让投资者共享发展成果；践行社会责任，强化“五篇大文章”服务能力。

一、2025年总体经营情况

2025年公司秉承“快速发展、高效经营”的方针，以“成为财务管理特色鲜明、高质量发展的大型综合类券商”为战略方向，扎实推进各项经营管理工作，归属于上市公司股东的净利润连续七年增长，公司整体运营管理更加稳健高效。

经营业绩踏上新台阶。2025年，公司实现营业收入105.04亿元，同比增长36.08%；归属于上市公司股东的净利润39.70亿元，同比增长79.85%，营业收入和归属于上市公司股东的净利润均创近十年新高。

助力客户财富增值。公司致力于为客户提供综合的财富管理服务，2025年公司财富管理客户资产超万亿元，两融业务规模超五百亿元，期货经纪服务线上新增客户数同比翻倍，代销金融产品规模创历史新高；公募基金规模超千亿元，证券资产管理业务规模超两百亿元；公司投资银行业务通过股权、债券融资，股权投资业务通过直接投资等方式服务新质生产力发展。

管理运营稳健高效。资产负债结构实现全面优化修复，财务基本面持续夯实；投融资管理与资源配置核心能力稳步提升，低效、闲置资产完成全面清退，资产布局更趋科学合理，资产配置效率进一步优化升级。积极推进AI智能学习培训体系建设，依托智能化手段赋能内部管理提质增效，持续提升经营管理精细化水平，有效促进公司整体经营效能提升，保障经营发展高质高效推进。

二、2025年董事会主要工作情况

2025年，公司董事会共召开10次会议，审议并通过议案58项；召集2次股东会，

向股东会提交议案17项。公司董事会5个专门委员会召开会议16次，审议并通过议案38项；独立董事召开1次专门会议，审议2项议案。公司董事会及各专门委员会依据相关法律法规、公司《章程》等各项会议规则履行职责，重点开展了以下工作：

（一）紧跟法规政策步伐，持续优化公司治理体系2025年，中国证监会修订《上市公司章程指引》，发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规政策，对上市公司治理提出了新的治理要求。公司紧跟法规政策更新步伐，贯彻落实监事会改革，修订完善各项治理制度，推进优化公司治理体系。公司完成了《章程》及相关议事规则、《独立董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》《募集资金管理办法》《控股股东及实际控制人行为规范》等一系列治理制度的修订完善。公司根据修订后的公司《章程》，在董事会中增加包括职工董事在内的3名成员，进一步加大董事会治理力量。

凭借良好治理实践，公司连续荣获中国上市公司协会评选的上市公司“董事会优秀实践案例”和“董办最佳实践案例”。

（二）深入开展投资者关系，加大现金分红力度

公司持续深入开展投资者关系工作。公司积极召开年度业绩说明会、半年度业绩说明会，并参加湖南辖区上市公司网上集体接待日，全面介绍公司经营业绩，回应投资者关切；丰富调研、路演等投资者沟通活动，推动深化分析师覆盖，积极传递公司价值，增强投资者价值认同。

公司再次加大现金分红力度。2025年，董事会通过简化分红程序、提高现金分红比例等推动落实2025年半年度和第三季度现金分红。公司2025年半年度派发现金红利5.02亿元；首次增加第三季度分红，派发现金红利0.82亿元。公司拟定的2025年度利润分配预案，将向全体股东现金分红6.09亿元。2025年年中和年度合计派发现金红利11.94亿元，占归属于公司股东净利润的30.07%，较2024年度增加超3亿元，同比增长35%，全年分红金额、分红频次均创公司历史新高。

（三）坚实守牢合规底线，全面提升风险管理水平

公司持续健全合规管理与风险管理体系，厚植合规风控文化理念，推动全员树立牢固的合规风控意识；推进合规风控管理工作前置化，做到防微杜渐、防患于未然，构建合规风控与业务发展责任共担机制，全力保障业务协同推进，公司全年未出现新

增风险。公司还深化稽核与纪检监督工作，严格落实内部控制制度，坚持问题导向、靶向发力，聚焦核心风险点强化防控，公司全年无重大内控缺陷。

（四）彰显金融企业担当，扎实履行社会责任公司立足资本市场发展格局，结合自身业务发展实际，发挥行业专业优势、资源优势，联动各界社会力量，积极开展乡村振兴帮扶工作及各类公益活动，切实履行金融企业应尽的社会责任，2025年，公司先后在5个帮扶县开展包括资助高中自强班，开展骨干教师培训、乡村振兴致富带头人专题培训，结对共建党支部等乡村振兴帮扶项目20余项；开展财商进校园活动，资助困难学生，彰显企业担当与行业使命。

三、董事履职情况公司董事严格依照规定出席股东会、董事会及董事会各专门委员会会议，对各项议案审慎审议并发表明确意见。在非会议期间，董事认真研读公司送达的各类文件与报告，及时掌握公司经营管理动态，恪守法律法规及公司章程规定，忠实勤勉地履行各项董事职责。公司独立董事及其他外部董事，除出席相关会议外，还通过赴公司分支机构实地调研走访的方式，深入了解公司经营管理实际情况、制度决策落地执行情况与内部控制建设情况，潜心研究公司发展战略及经营策略，为公司发展出谋划策、贡献专业意见。兼任公司高级管理人员的董事，充分发挥董事会与经营管理层之间的桥梁纽带作用，切实履行决策参与和经营执行的双重职责，推动股东会及董事会决议事项落地见效。

公司全体董事均通过现场、视频或委托方式出席10次董事会会议；董事会5个专门委员会合计召开16次会议，作为董事会专门委员会委员的各位董事，参加了应出席的各个董事会专门委员会会议。公司现任4名独立董事，除2025年12月新任职的独立董事外，独立董事均现场参加独立董事专门会议。

四、2026年展望

在资本市场持续稳中向好、投融资综合改革继续深化的趋势下，公司2026年继续将主责主业融入服务国家战略，继续发挥功能作用，抓住行业持续向好的新机遇，迈入“服务体系驱动”新阶段，打造大财机、大投交、大资管、大机构“四大板块，协同增长”新引擎，坚守合规底线，严控经营风险，保持规范治理，全面提升服务新质生产力和服务居民财富管理的综合能力。

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2025年度独立董事述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事提交了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：1、方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（曹诗男）

2、方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（林钟高）

3、方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（柯荣富）

4、方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（薛军）

董事会

附件

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方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告

本人曹诗男作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，简历详见公司《2025年年度报告》；本人已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及专门委员会任职情况

1.出席会议情况

报告期内，本人亲自出席了应出席的股东会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：

2.在董事会专门委员会任职情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、风险控制委员会委员、审计委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，

为董事会决策提供了专业意见和依据。

（二）行使独立董事职权的情况2025年度，本人积极参加股东会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话、微信等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。本人对提交董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，并与各位董事讨论并审议公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、补选董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2025年3月，本人作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2024年审计工作和审计报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人通过参加公司股东会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）现场工作情况2025年度，本人现场工作16.5天，除参加公司会议外，还对公司开展现场调研活动，深入了解公司分支机构网点建设、人员结构、业务开展情况及面临的行业环境等，确保自己更好地履行独立董事职责。

（六）公司配合本人工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司定期发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便本人及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。公司提前规划现场调研相关安排、及时发送各类会议资料和报告、董事会秘书和其他高级管理人员与本人保持沟通，为本人履行独立董事职责提供必要的工作条件和协助。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易

本人作为独立董事及审计委员会委员，于2025年3月，审议了公司《关于确认2025年关联人名单的议案》《2024年度关联交易内部专项审计报告》和《关于确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额的议案》，后两项议案经独立董事专门会议过半数同意后，还提交了董事会审议并披露。本人认为，公司关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）补选董事及独立董事

2025年5月，公司补选姜志军先生为董事；12月，公司修订《章程》，董事会成员由9名增至12名（含职工董事1名），公司补选邹昊先生为董事，补选薛军先生为独立董事。上述补选事项经提名委员会事前审核，公司对新任董事和独立董事的提名、审核及选举程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（三）聘任高级管理人员

2025年5月，公司聘任姜志军先生为执行委员会主任、总裁，该事项经提名委员会事前审核。公司对聘任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（四）高级管理人员薪酬

2025年，公司董事会先后审议了高级管理人员2024年度个人综合考评结果、绩效奖金以及调整部分高级管理人员薪酬等事项。本人作为薪酬考核委员会主任委员，在董事会审议上述事项前，均召集薪酬考核委员会会议，审议上述事项，为董事会决策提出建议。本人认为，公司对高级管理人员的考评、绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、行业特点和公司实际情况。

（五）聘任会计师事务所

公司董事会、股东会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人作为审计委员会委员，已事前在审计委员会会议上审核该事项，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作需求；同意公司聘任其为公司2025年度审计机构。

（六）披露财务会计报告及内部控制评价报告

2025年，公司董事会审议披露的四期定期财务会计报告及公司2024年度内部控制评价报告，事先均经审计委员会全体委员审议通过，公司披露的各期财务会计报告

真实、准确、完整，内部控制评价范围涵盖公司总部各部门、各分支机构及四家全资子公司，内控评价涵盖了公司运营的各层面和各环节；公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、总体评价和建议2025年，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规要求，以诚信、勤勉、尽责的态度切实履行独立董事职责，促进公司稳健规范运作；2026年，本人将继续秉承对投资者和公司负责的精神,积极履行独立董事职责，维护公司整体利益和股东合法权益，助力公司高质量发展。

附件

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方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告

本人林钟高作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，简历详见公司《2025年年度报告》。本人已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及专门委员会任职情况

1.出席会议情况

报告期内，本人亲自出席了应出席的股东会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：

2.在董事会专门委员会任职情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（二）行使独立董事职权的情况2025度，本人积极参加股东会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话、微信等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。本人对提交董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，并与各位董事讨论并审议公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、补选董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2025年3月，本人作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2024年审计工作和审计报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）与中小股东的沟通交流情况2025年9月，本人参加公司2025年半年度业绩说明会，对2025年半年度经营成果及财务指标的具体情况、现金分红事项与投资者进行互动交流和沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）现场工作情况2025年度，本人现场工作17.5天，除参加公司会议外，还参加公司业绩说明会，对公司开展多次现场调研活动，走访了三家分支机构，深入了解公司私募基金开展情况，分支机构网点建设、人员结构、业务开展情况及面临的行业环境等，确保自己更好地履行独立董事职责。

（六）公司配合本人工作情况本人开展相关工作得到了公司的积极配合。公司指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况本人作为独立董事和审计委员会主任委员，于2025年3月，审议了公司《关于确认2025年关联人名单的议案》《2024年度关联交易内部专项审计报告》和《关于确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额的议案》，后两项议案经独立董事专门会议过半数同意后，还提交了董事会审议并披露。本人认为，公司关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）补选董事及独立董事2025年5月，公司补选姜志军先生为董事；12月，公司修订《章程》，董事会成员由9名增至12名（含职工董事1名），公司补选邹昊先生为董事，补选薛军先生为独立董事。上述事项经提名委员会事前审核，公司对新任董事和独立董事的提名、审核及选举程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（三）聘任高级管理人员2025年5月，公司聘任姜志军先生为执行委员会主任、总裁，该事项经提名委员会事前审核。公司对聘任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（四）聘任会计师事务所公司董事会、股东会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人作为独立董事和审计委员会主任委员，已事前在审计委员会会议上审核该事项，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作需求；同意公司聘任其为公司2025年度审计机构。

（五）披露财务会计报告及内部控制评价报告2025年，公司董事会审议披露的四期定期财务会计报告及公司2024年度内部控制评价报告，事先均经审计委员会全体委员审议通过，公司披露的各期财务会计报告真实、准确、完整，内部控制评价范围涵盖公司总部各部门、各分支机构及四家全资子公司，内控评价涵盖了公司运营的各层面和各环节；公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、总体评价和建议2025年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，

坚持秉承诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真履行股东会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2026年，将继续积极关注监管动态、行业动态及公司日常经营管理，严格履行独立董事职责，尽职尽责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。

附件

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方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告

本人柯荣富作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，简历详见公司《2025年年度报告》。本人已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及专门委员会任职情况

1.出席会议情况

报告期内，本人亲自出席了任期内应出席的股东会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：

2.在董事会专门委员会任职情况

本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履

行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（二）行使独立董事职权的情况2025年度，本人积极参加股东会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话、微信等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。本人对提交董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，并与各位董事讨论并审议公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、补选董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2025年3月，本人与审计委员会委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2024年审计工作和审计报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）与中小股东的沟通交流情况2025年3月，本人参加公司2024年年度业绩说明会，对2024年年度经营成果及财务指标的具体情况、现金分红事项与投资者进行互动交流和沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）现场工作情况2025年度，本人现场工作18天，除参加公司会议外，还参加公司业绩说明会；对公司开展多次现场调研活动，走访了三家分支机构，深入了解分支机构网点建设、人员结构、业务开展情况及面临的行业环境等，确保自己更好地履行独立董事职责。

（六）公司配合本人工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司定期发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便本人及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。公司提前规划现场调研相关安排、及时发送各类会议资料和报告、董事会秘书和其他高级管理人员与本人保持沟通，为本人履行独立董事职责提供必要的工作条件和协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

本人作为独立董事，于2025年3月审议了公司《2024年度关联交易内部专项审计报告》和《关于确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额的议案》，两项议案经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议并披露。本人认为，公司关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）补选董事及独立董事

2025年5月，公司补选姜志军先生为董事；12月，公司修订《章程》，董事会成员由9名增至12名（含职工董事1名），公司补选邹昊先生为董事，补选薛军先生为独立董事。上述补选事项经提名委员会事前审核，公司对新任董事和独立董事的提名、审核及选举程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（三）聘任高级管理人员

2025年5月，公司聘任姜志军先生为执行委员会主任、总裁，该事项经提名委员会事前审核。公司对聘任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（四）高级管理人员薪酬

2025年，公司董事会先后审议了高级管理人员2024年度个人综合考评结果、绩效奖金以及调整部分高级管理人员薪酬等事项。本人作为薪酬考核委员会委员，在董事会审议上述事项前，审议了上述事项，为董事会决策提出建议。本人认为，公司对高级管理人员的考评、绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、行业特点和公司实际情况。

（五）聘任会计师事务所

公司董事会、股东会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人作为独立董事，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作需求，同意公司聘任其为公司2025年度审计机构。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水

平，促进公司稳健规范运作；2026年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。

附件

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方正证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告

本人薛军作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，自2025年12月12日起担任公司独立董事,简历详见公司《2025年年度报告》；本人已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及专门委员会任职情况

报告期内，本人亲自出席了任期内应出席的会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案投同意票，参会情况如下：

本人未在董事会专门委员会任职。

（二）行使独立董事职权的情况

本人积极参加任期内应出席的会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话、微信等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。本人对提交董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，与各位董事讨论并审议利润分配议案。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（四）现场工作情况

2025年度任期内，本人现场工作3天，除参加公司会议外，还通过座谈交流方式，深入了解公司业务开展情况、人员结构及面临的行业环境等，确保自己更好地履行独立董事职责。

（五）公司配合本人工作情况

本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司定期发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便本人及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。公司提前规划现场调研相关安排、及时发送会议资料和报告、董事会秘书和其他高级管理人员与本人保持沟通，为本人履行独立董事职责提供必要的工作条件和协助。

三、年度履职重点关注事项情况

本人作为独立董事，于2025年12月审议了公司《2025年第三季度利润分配方案》，本人认为，该利润分配方案不存在损害公司或者中小股东权益的情形，审议程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规要求，以诚信、勤勉、尽责的态度切实履行独立董事职责，促进公司稳健规范运作；2026年，本人将继续秉承对投资者和公司负责的精神,积极履行独立董事职责，维护公司整体利益和股东合法权益，助力公司高质量发展。

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2025年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明

各位股东：

根据中国证监会《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2025年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：

一、董事会成员情况

2025年度，公司董事会成员由9名增至12名。2025年5月，因何亚刚先生辞去董事职务，公司补选姜志军先生为董事；2025年12月，因公司修订《章程》，董事会成员由9名增至12名，新增股东董事、独立董事、职工董事各1名，公司相应补选邹昊先生、薛军先生、张军先生。

公司现任董事会成员为董事长施华先生，董事姜志军先生、李岩先生、邹昊先生、宋洪军先生、张忠民女士、张路先生、张军先生，独立董事曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生、薛军先生。

二、董事绩效考核情况

（一）董事履职情况

2025年度，公司董事会共召开10次会议。

公司董事出席会议情况如下：

2025年度，公司共召开董事会专门委员会会议16次，其中战略发展与ESG委员会会议1次、风险控制委员会会议3次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议5次，提名委员会会议2次，共审议38项议案。全体董事作为董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。

2025年度，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

（二）董事考核情况

根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考评，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项业务、财务、合规管理、反洗钱报告，及时了解公司业务经营管理、合规管理、反洗钱以及遵守廉洁从业规定状况，保证公司的经营管理行为合法、合

规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受合法监督与合理建议。公司全体董事2025年度的履职评价结果均为“称职”。

三、董事薪酬情况2025年，公司董事的薪酬有三种情形：

1、董事长施华先生，董事邹昊先生、宋洪军先生、张忠民女士、张路先生未在公司领取薪酬或津贴。

2、董事姜志军先生、李岩先生担任公司高级管理人员，职工董事张军先生担任公司风险管理部行政负责人。上述人员按照公司相应薪酬与考核管理制度领取薪酬，不领取董事津贴，薪酬具体情况详见公司2025年年度报告。

3、独立董事曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生、薛军先生的薪酬根据公司2014年年度股东会确定的标准执行，每人每年的董事津贴为税前20万元，每半年度发放一次。

敬请各位股东审议。

董事会

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2025年度利润分配方案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,970,059,037.13元，母公司净利润为4,467,308,658.56元。根据公司《章程》的有关规定，提取盈余公积446,730,865.86元、提取一般风险准备金7,049,854.24元。母公司2025年度实现的可分配利润为4,013,527,938.46元，加上年初未分配利润16,103,786,814.99元，扣除2024年度现金分红488,163,613.79元和2025年度半年度和第三季度现金分红584,479,197.41元，加上其他综合收益结转留存收益29,702,011.82元，2025年度母公司可供分配的利润为19,074,373,954.07元。

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号--规范运作》以及公司《章程》的有关规定，落实公司“提质增效重回报”行动方案，更好回报投资者，与投资者共享经营成果，提升投资者获得感，公司拟定2025年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至2025年

月

日，公司总股本为8,232,101,395股，以此计算合计拟派发现金红利609,175,503.23元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

公司2025年年中和年度合计派发现金红利

11.94亿元，占归属于上市公司股东净利润的30.07%。2025年度公司剩余可供分配的未分配利润将结转入下一年度。留存的未分配利润将用于补充营运资金，保障公司各项业务的资金需求。

敬请各位股东审议。

董事会

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2025年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2025年度公司高级管理人员履职、薪酬及考核情况说明如下：

一、高级管理人员2025年度履行职责情况

（一）姜志军：2025年度担任公司执行委员会委员，5月9日前担任副总裁，5月9日起担任公司执行委员会主任、总裁。2025年全年分管零售客群中心、高净与机构客群中心、信用与衍生品部、产品中心、分支机构管理部、互联网金融研究院；5月9日后负责全面管理，分管人力资源部、培训学院、办公室；7月8日后分管金融市场部、资管权益投资部、资管债券投资部、组合投资部、资产管理业务管理部。

（二）孙斌：2025年度担任公司执行委员会委员、副总裁。

（三）李岩：2025年度担任公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人、董事会秘书。2025年全年分管财务管理部、资金运营中心、战略企划部、董事会办公室。

（四）吴珂：2025年度担任公司执行委员会委员、副总裁，兼任研究所行政负责人。2025年全年分管研究所。

（五）崔肖：2025年度担任公司执行委员会委员、副总裁。2025年全年分管权益投资部、固定收益部、债券投资交易部、交易与衍生品业务部、股票销售交易部。

（六）曹玉海：2025年度担任公司执行委员会委员、合规总监、首席风险官。2025年全年分管合规部、风险管理部；12月9日起分管稽核监察部。

（七）曲浩：2025年度担任公司首席信息官。2025年全年分管金融科技工程院、信息技术管理部、运营中心，协助分管互联网金融研究院。

（八）熊郁柳：2025年度担任公司副总裁。

（九）何亚刚：2025年5月9日前担任公司执行委员会主任、总裁，负责全面管理；2025年5月9日前分管人力资源部、培训学院、办公室。

（十）袁玉平：2025年6月10日前担任公司执行委员会委员、副总裁。

（十一）徐子兵：2025年7月8日前担任公司执行委员会委员、副总裁。2025年7月8日前分管金融市场部、资管权益投资部、资管债券投资部、组合投资部、资产管理业务管理部。

二、高级管理人员2025年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由基本工资、绩效奖金两部分构成。基本工资按月发放，奖金依据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，综合考虑公司经营情况、薪酬总额情况、行业薪酬数据、个人考核结果和合规风险考核结果等因素确定。

2025年度高级管理人员的基本工资已全额发放，计提的绩效奖金结合个人合规及风险管理履职情况、稽核审计情况进行调整，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对工作称职的合规总监年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不低于中位数；根据《证券公司全面风险管理规范》，对工作称职的首席风险官年度薪酬收入总额不低于公司分管业务及业务管理部门的同职级高级管理人员平均水平。绩效奖金经董事会确认后发放，其中不低于40%的部分将采取延期支付方式，并在不少于3年内平均发放完毕。

三、高级管理人员2025年度考核情况

根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，高级管理人员2025年度考核包括业绩考核、素质考核、声誉评价。

业绩考核根据高管个人经营管理工作任务完成情况进行评价，业绩考核得分=KPI考核得分+加分扣分项。高管个人KPI考核目标包含所分管条线/部门的核心组织绩效考核目标，主要分为定量指标、定性指标以及重点关注项目三类。高管个人业绩考核加分扣分项包括合规、风险、财务、安全、廉洁（包含廉洁从业、廉政建设）、行业文化践行、编制管理及人才培养与队伍建设等，加分扣分项按照公司执委会根据当年度实际经营管理情况审议通过的方案执行，具体由各主责部门按照相关制度规定组织实施。

素质考核依托综合素质能力和行业价值观模型，重点评估被评价人的能力水平及个人素质，对被评价人进行全面考察。其中，为保证合规总监、首席风险官的履职独立性，合规总监、首席风险官素质考核分别由董事长、兼任公司

董事的高管及合规部、风险管理部部分员工评价。声誉评价根据公司《“红、黄、蓝”牌处罚规定》《员工声誉风险管理办法》等制度对高管的声誉风险及声誉荣誉进行评价，重点评估高管行为对公司、部门造成的声誉影响并形成年度个人声誉评价得分。

上述人员在年度考核期内如涉及违规违纪行为处罚则依据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》影响其个人绩效结果，考核结果由董事会最终确定。合规总监个人考核结果由董事会确定后，由公司就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据中国证监会相关派出机构建议（如有）提请公司董事会调整考核结果。

2025年，公司高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，未出现重大违规违纪行为，保证了公司有序经营。

敬请各位股东审议。

董事会

：关于聘任2026年度审计机构的议案各位股东：

经董事会审计委员会和董事会审议，公司拟继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计；审计费用不超过288万元，其中，内部控制审计费用不超过27万元。

敬请各位股东审议。

董事会

：关于确认2025年度日常关联交易金额及预计2026年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

为规范公司（含控股子公司，下同）与关联人的日常关联交易，公司对2025年度日常关联交易情况进行确认，并预计了2026年度日常关联交易额度，具体情况如下：

一、2025年日常关联交易预计和执行情况

2025年5月30日，公司2024年年度股东会预计2025年度金融服务类、证券及金融产品和交易类日常关联交易金额以实际发生额为准，且在同类业务中不超20%；综合行政类日常关联交易金额不超过1亿元，且在同类业务中不超10%。

2025年度实际发生的日常关联交易情况具体如下：

单位：万元

注：日常关联交易金额的计算方式如下：自有资金存款、证券及金融产品和交易类（不包含衍生品交易类）按照累计发生额计算；衍生品交易类按累计名义本金规模计算；其他关联交易按照实际收入或支出金额计算。

二、预计2026年发生日常关联交易的关联人

公司预计2026年与公司发生日常关联交易的关联人主要为中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）及其关联人，即除公司及公司下属公司以外，中国平安及其直接或间接控制的其他法人或组织。

三、2026年日常关联交易预计金额和类别

鉴于金融服务类、证券及金融产品和交易类的交易事项，需根据市场情况随时随机调整，难以准确预计，公司对与中国平安及其关联人2026年度可能发生的日常关联交易预计如下:

四、日常关联交易的定价原则

1、公司关联交易遵循公平公允原则。交易各方应在独立、平等基础上，按照商业原则，选用公允合理定价方法，实现交易公平、价格公允。

2、公司关联交易定价除国家定价外，主要定价方法包括可比非受控价格法、交易净利润法、成本加成法和其他符合独立交易原则的方法。交易双方根据不同关联交易类型并综合考虑各类定价方法的实操性确定定价方法，并在相关的协议中予以明确。

五、日常关联交易目的及对公司的影响

1、公司与关联方开展的金融服务、证券产品及交易等日常关联交易，有助于促进业务拓展、多元化融资来源、优化流动性管理，并进一步完善产品矩阵，为客户提供更丰富的财富管理配置。相关合作基于市场化原则，定价公允，不会损害公司及股东利益。

2、通过关联方采购所需的计算机软硬件、软件授权、数据信息服务及保险等，能有效保障日常运营所需，在控制交易成本的同时，提升了资源协同与运

营效率。

3、上述日常关联交易规模有限，占公司同类业务的比重较低，不会对公司的独立性构成影响，不会对关联方形成依赖。

六、提请审议事项

提请股东会确认公司2025年度日常关联交易金额，并同意公司在2026年年度股东会召开前与中国平安及其关联人开展日常关联交易；公司2026年度与中国平安及其关联人日常关联交易的预计金额为：金融服务类、证券及金融产品和交易类以实际发生额为准，关联交易金额占同类业务比例不得超过20%；综合行政类不超过1亿元，关联交易金额占同类业务比例不得超过10%。

因无法准确预计2026年度日常关联交易具体金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，此项议案经董事会审议通过后，需提交股东会审议。

此项议案关联股东新方正集团控股发展有限责任公司及其关联人需回避表决。

敬请各位股东审议。

董事会

：关于授权董事会决定2026年年中分红方案的议案

各位股东：

为增强投资者获得感，提升投资者回报水平，根据《关于加强监管防范风险，推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，董事会提请股东会授权董事会结合公司实际经营和资金情况，在分红金额合计不低于4亿元，且分红比例不超过相应期间归属于公司股东净利润50%的额度内，制定2026年年中具体的现金分红方案。

敬请各位股东审议。

董事会

：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案各位股东：

公司2023年第四次临时股东会授权董事会，并同意董事会授权执行委员会决策规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额300%的境内外债务融资工具的发行工作，该授权将于2026年10月11日到期。鉴于公司业务发展和战略实施需要，为满足业务资金需求、优化资本结构，公司将继续发行境内外债务融资工具。

公司拟申请发行债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

一、发行主体、发行规模及发行方式

境内债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。

境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。

本次境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行的待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定。

具体发行主体、规模、方式、分期、币种等发行方案根据有关法律法规、各项风险控制指标要求和发行时市场情况确定。

二、债务融资工具的品种

境内债务融资工具包括证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债）、次级债务、可续期债券、收益凭证、融资债权资产支持证券、资产收益权转让、证金公司转融资等经相关监管机构审

批、备案或认可的其他品种（同业拆借、债券正回购除外）。境外债务融资工具包括离岸人民币或外币债券、次级债券（含永续次级债）、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等经相关监管机构审批、备案或认可的其他品种（同业拆借、债券正回购除外）。

上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。

本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

本次境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外。

四、债务融资工具的利率

本次境内外债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式根据发行时的市场情况、依照相关适用法律法规协商确定。

五、担保及其它安排

根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

六、募集资金用途

本次境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务、补充公司流动资金和/或项目投资等用途。

七、发行价格

本次境内外债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

八、发行对象及向公司股东配售的安排

本次境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

九、上市安排本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

十、决议有效期本次发行境内外债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起36个月。

如果董事会及/或公司执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

十一、本次发行债务融资工具的授权事项

为有效协调发行本次境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司执行委员会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、支

持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）；

（三）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（四）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东会通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东会决议失效之日止。

敬请各位股东审议。

董事会

：关于修订公司《董事薪酬与考核管理制度》的议案

各位股东：

为切实落实中国证监会《上市公司治理准则（2025年）》及中国证券业协会《证券公司建立稳健薪酬制度指引》关于董事薪酬与考核的相关要求，公司拟修订《董事薪酬与考核管理制度》部分条款。

修订前《董事薪酬与考核管理制度》为22条，本次删除2条，修改5条，修订后为20条。修订内容主要为：

1、明确董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，股东会决定并披露；

2、强调董事参与讨论或评价其个人报酬时的回避原则；

3、明确在公司担任职务的董事，其薪酬标准、结构及递延支付需遵循监管规定及公司相关制度。

修订具体内容请见附件。

敬请各位股东审议。

附件：

1、《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对照表

2、修订后的《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》

董事会

附件

：《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对照表

注：除上述修订外，对标点、条款序号等其他不影响条款含义的非实质性修改，不再逐一列示。

附件

：

方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度

（2022年9月8日公司第二次临时股东会制定，2025年12月12日公司2025年第一次临时股东会第一次

修订，2026年【】月【】日公司【】股东会第二次修订）

第一章总则第一条为健全方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理体系，完善董事薪酬管理与履职考核机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用范围为公司董事，董事包括非独立董事（含由职工代表担任的董事）和独立董事。

董事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行履职考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行薪酬管理和履职考核。

第二章薪酬管理

第三条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，薪酬参考同业水平，并结合公司实际情况确定；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第四条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准。

董事在公司担任其他职务的，其薪酬标准、结构、比例和延期支付等，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照监管部门有关规定及公司薪酬福利管理制度确定和执行。

董事未在公司担任其他职务的，其薪酬为年度津贴，可以选择领取或不领取。津贴每半年发放一次，按照董事实际履职时间计算，由公司代扣代缴个人所得税。

第五条公司董事任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬：

（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人选、被采取市场禁入；

（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；

（三）违反法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风险，个人负有主要责任；

（四）根据法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，未能履行勤勉尽责义务；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第六条董事被暂停职务或因任何原因离任，自被暂停职务或离任之日起停发任职薪酬。第七条除本制度第四条规定的津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三章履职考核第八条公司董事实施年度考核，每年考核一次。第九条公司董事的考核与绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。

第十一条公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东会审议。

第十二条公司董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十三条董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利；

（三）受到监管机构行政处罚；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

第十四条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会或职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。

第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第十六条董事出席股东会会议次数未达到每年度应出席次数的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。

第十七条独立董事连续两次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条公司董事会应分别向股东会就董事履行职责情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明，并予以披露。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和公司《章程》规定存在冲突的，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起实施。

：公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案

各位股东：

根据《上市公司治理准则（2025年）》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》及公司《章程》《董事薪酬与考核管理制度》等相关规定，结合公司所处行业状况和实际经营情况，公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度的薪酬方案如下：

第一部分2025年度薪酬执行情况

一、董事履职及考核情况

2025年，公司董事会共召开10次会议、召集2次股东会，董事会5个专门委员会召开会议16次；独立董事召开1次专门会议。公司全体董事均通过现场、视频或委托方式出席了应出席的全部会议。公司董事对各项议案审慎审议并发表明确意见。

公司独立董事和未在公司担任其他职务董事，除出席相关会议外，还通过赴公司分支机构实地调研走访的方式，深入了解公司经营管理实际情况，为公司发展出谋划策、贡献专业意见。兼任公司高级管理人员的董事，充分发挥董事会与经营管理层之间的桥梁纽带作用，切实履行决策参与和经营执行的双重职责，推动股东会及董事会决议事项落地见效。

根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考评，认为：

公司董事2025年度谨慎、认真、勤勉地履行了董事职责，各位董事2025年度的履职评价结果为“称职”。

二、董事薪酬发放情况

独立董事曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生、薛军先生的薪酬根据公司2014年年度股东会确定的标准执行，2025年度每人董事津贴为税前20万元/年，每半年度发放一次，薛军先生的董事津贴自2025年12月任职起计算并发放。董事长施华先生，董事邹昊先生、宋洪军先生、张忠民女士、张路先生未在公司领取薪酬或董事津贴。担任公司高级管理人员的董事姜志军先生和李岩先生，以及职工董事张军先生，按照其担任职务和公司相应薪酬与考核管理制度领取薪酬，不领取董事津贴。

第二部分2026年度薪酬方案

一、适用对象：任期内公司董事

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、董事薪酬构成及标准

（一）独立董事独立董事采用年度津贴制。独立董事曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生、薛军先生2026年度津贴标准为每人20万元（含税）/年，不在公司领取除年度津贴以外的其他薪酬。

（二）非独立董事

1、未在公司担任其他职务的董事：董事长施华先生，董事邹昊先生、宋洪军先生、张忠民女士、张路先生不领取董事津贴，也不领取其他薪酬。

2、在公司担任高级管理人员姜志军先生和李岩先生、职工董事张军先生，不领取董事津贴，按照其在公司担任的职务和公司相应的薪酬与考核管理制度领取薪酬。

四、发放办法

（一）独立董事津贴每半年发放一次，并由公司代扣代缴个人所得税；其他董事薪酬发放安排按照公司相关制度执行。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间发放津贴或薪酬。

五、其他规定

董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会以及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。

敬请各位股东审议。

董事会

：关于修订公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》关于高级管理人员薪酬与考核的相关要求，公司拟修订《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，并更名为《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。

修订前《高级管理人员薪酬与考核管理制度》为22条，本次删除5条，新增1条，修改18条，修订后为18条。修订内容主要为：

1、落实监管要求，规范和优化高级管理人员薪酬结构、薪酬总额决定机制、延期支付、止付追索等薪酬管理要求相关内容的文字表述；

2、根据监管相关要求，完善高级管理人员长周期考核方式，明确绩效考核中长周期指标及社会责任指标设置等内容。

上述修订的具体内容请见附件。

敬请各位股东审议。

附件：

1、《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订对照表

2、修订后的《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》

董事会

附件

：

《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订对照表

附件

：

方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度

（2019年11月29日公司第三届董事会第三十二次会议制定，2023年2月17日公司第四届董事会第二十七次会议第一次修订，2024年8月22日公司第五届董事会第八次会议第二次修订，2026年【】月【】日

公司【】股东会第三次修订）

第一章总则第一条为调动公司高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性和创造性，建立以长周期为导向的考核与激励约束机制，推动公司持续发展，根据国家有关法律法规和方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司高管，包括经董事会聘任的公司执行委员会（以下简称“执委会”）主任、执委会委员、总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证券监督管理委员会和公司章程规定的其他人员。公司高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实和勤勉义务，主要职责为执行董事会决策并合规稳健的开展经营管理工作。

兼任公司董事的高管，还应按照《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》的有关规定，对其董事履职情况进行考核评价和薪酬管理。

第三条公司高管考核严格遵守中国证券监督管理委员会、中国证券业协会等相关监管机构关于合规管理、风险管理、廉洁、行业文化践行、诚信从业、道德品行、从业人员业务培训、社会责任等方面的要求，公司将相关履职情况纳入高管个人综合考评体系。

第四条公司高管薪酬与考核坚持以下基本原则：

（一）激励与约束原则：高管薪酬、考核管理与业绩、责任挂钩，既有激励措施，也有约束机制；

（二）公平原则：高管薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司经营业绩状况相适应；

（三）合规风控原则：符合相关法律法规和监管要求，高管考核结果与其所承担职责的合规与风险管理状况直接挂钩。

（四）长期主义原则：公司对高管实行长周期考核，关注高管长期贡献，实现公司稳健

发展。

（五）履行社会责任原则：高管考核应当体现服务实体经济、国家战略和居民财富管理等功能发挥情况，公司将社会责任履行情况纳入高管考核评价体系。

第二章管理机构第五条高管的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提议，由董事会确定。第六条董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，在职权范围内开展高管薪酬与考核管理工作。

第三章薪酬管理第七条高管的薪酬包括公司向其支付的各种货币和非货币形式的经济性报酬，由基本工资、绩效奖金、福利三部分构成，其中绩效奖金占比原则上不低于基本工资与绩效奖金总额的百分之五十。基本工资根据公司薪酬制度有关规定确定，按月核算发放；绩效奖金结合高管年度绩效考核情况进行分配；福利根据公司福利制度有关规定确定执行，严禁通过提高高管福利等方式变相规避递延支付等要求。

第八条高管的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合市场环境变化，综合考虑公司经营情况、薪酬总额情况、个人职务职责变化、个人考核结果和合规风险考核情况等方面因素综合确定。

第九条原则上，高管当年绩效奖金中不低于40%的部分应当延期支付，遵循等分原则在不少于3年内发放完毕,递延支付起付年为绩效奖金归属年度往后的第2年。监管另有规定的，从其规定。

第十条高管发生以下情形之一的，公司应根据情节轻重，停止支付全部或者部分未支付的绩效奖金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖金进行全额或者部分追回：

（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、采取禁入市场措施的；

（二）因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

（三）未能勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司因财务造假等违规行为对财务报告进行追溯重述时，须重新考核与计算绩效奖金的；高管因违反义务和规定给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（五）违反法律法规或者公司有关规定，存在公司或监管机构认定的其他失职、违规违纪行为，损害公司或者客户合法权益，给公司造成严重负面影响等其他情形。

高管在离职或退休后，仍适用本条款，高管应当予以配合。

第四章考核管理第十一条考核方式及周期

公司对高管实行长周期考核，绩效考核指标包含3年及以上的长期指标等。原则上，高管考核每年度组织实施一次。

第十二条考核内容

高管考核内容由业绩考核、素质考核和声誉评价三部分组成，三项考核评分相互独立。

（一）业绩考核

业绩考核体现长周期考核导向。

考核指标包括经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标，经济效益指标需根据本年度经营管理工作任务完成情况、3年及以上长期指标的完成情况进行综合评价。

业绩考核得分=KPI考核得分+加分扣分项，其中KPI考核可根据实际情况设置多名考核人进行评价。

1.KPI考核

高管个人业绩考核目标应包含所分管条线/部门的核心组织绩效考核的年度目标及长周期目标。原则上分管业务部门的高管核心KPI应以定量指标为主，且绩效考核指标应当包含3年及以上的长期指标，充分体现服务实体经济、国家战略和居民财富管理等功能发挥情况，充分考虑公司长期经营业绩、合规和风险管理等因素，重点关注高管在实际工作中的个人贡献。原则上绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

高管KPI中应包含社会责任相关指标，体现与分管部门职责相关的职业道德与文化建设、保护投资者、服务乡村振兴、参与社会公益等情况，由各评价人在业绩评价中综合评估。

2.加分扣分项

高管个人业绩考核加分扣分项包括合规、风险、廉洁（包含廉洁从业、廉政建设）、行业文化践行等。具体加分扣分项内容，按照公司执委会根据实际经营管理情况审议通过的方案执行，按照相关制度规定组织实施。

（二）素质考核

素质考核重点评估被评价人的能力水平及个人素质，对被评价人进行全面考察。

（三）声誉评价根据《方正证券股份有限公司员工声誉风险管理办法》等制度对高管的声誉风险及声誉荣誉进行评价，重点评估高管行为对公司、部门造成的声誉影响。

第十三条考核结果

（一）违规违纪行为处罚应用若高管考核期内出现违规违纪问责情形，或违反党风廉政建设及廉洁从业、行业文化践行、诚信从业、道德品行、证券业协会从业人员业务培训等要求的，将依据公司相关制度影响其个人绩效考核结果。

（二）考核结果确定

1.高管个人考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织，考核结果由董事会最终确定。

2.合规总监个人考核结果经董事会批准后，由公司就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据中国证监会相关派出机构建议（如有）提请公司董事会调整考核结果，确定最终考核结果。

（四）考核结果应用

考核结果应用于高管薪酬调整、奖金分配、职务任免及分工调整等方面。

第五章薪酬与考核专项说明第十四条董事会每年需向股东会就高管上一年度履行职责的情况、薪酬情况、绩效考核情况作出专项说明。

第六章附则第十五条本制度中未作规定的，依照国家法律法规、监管要求及公司相关制度执行。第十六条遇国家政策重大调整，或发生不可抗拒的重大情况，或者公司经营范围发生变化等因素，本制度将及时作出适当调整。

第十七条稽核监察部可以根据公司安排，对高管薪酬管理工作进行核查并定期提交董事会进行审议。

第十八条本制度经公司董事会审议通过，并报股东会批准后生效。