京运通：2022年年度股东大会会议资料

北京京运通科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月

北京京运通科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在参会回执的发言意向及要点栏中写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。

股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。

七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。

八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人

宣布。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

北京京运通科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数

三、主持人宣读会议须知

四、审议议案

1、《关于<北京京运通科技股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<北京京运通科技股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于<北京京运通科技股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》；

4、《关于<北京京运通科技股份有限公司2023年度财务预算报告>的议案》；

5、《关于北京京运通科技股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》；

6、《关于聘请北京京运通科技股份有限公司2023年度审计机构的议案》；

7、《关于<北京京运通科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告>的议案》；

8、《关于<北京京运通科技股份有限公司2022年年度报告>及其摘要的议案》；

9、《关于公司及子公司间担保额度预计的议案》。

五、股东发言和高管人员回答股东提问

六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票

七、股东（或股东代表）投票表决

八、休会，统计表决情况

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、签署会议决议和会议记录

十二、主持人宣布会议结束

关于《北京京运通科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

《北京京运通科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》详见2023年4月28日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《北京京运通科技股份有限公司2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日

关于《北京京运通科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行监督职能，勤勉尽责的工作，对公司的生产经营活动、财务收支情况及董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，切实维护公司和股东的合法权益。现向大会作2022年度监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年度，监事会根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，通过参加股东大会和董事会会议参与公司重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会的召集、召开及表决程序进行了监督；对董事会执行股东大会决议、董事和高级管理人员执行公司职务等情况进行了监督；对公司经营活动和内控制度的完善与执行情况进行了检查；对公司募集资金的管理与使用、信息披露工作情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学民主，程序合法有效，并逐步健全和完善了公司内部管理制度与内部控制

机制；公司董事、高级管理人员能够认真执行股东大会、董事会的各项决议和公司的各项规章制度，恪尽职守，勤勉尽责，生产经营取得了较好成绩。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。公司年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的规定，不存在编报虚假财务信息的情况。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了《北京京运通科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》后认为：公司能够按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极建立和完善公司各环节的内部控制制度；公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理，保证了公司内部控制活动的有效执行及充分监督；报告真实、全面、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

上述议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司监事会2023年6月8日

关于《北京京运通科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的

议案

各位股东及股东代表：

公司按照《企业会计准则》编制了2022年度公司财务报表和合并财务报表，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的公司资产负债表和合并资产负债表，2022年度的公司利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。

公司2022年度财务报表及附注详见公司的2022年年度报告。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日

关于《北京京运通科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的

议案

各位股东及股东代表：

根据公司中长期战略规划及2023年度经营计划，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，综合考虑国内外经济形势、政策环境和行业发展趋势，按照合并报表口径，确定公司2023年度财务预算如下：

2023年，公司将在董事会的科学领导下，设定合理的年度经营计划指标。公司将关注高端装备业务新增订单情况，合理排产自用设备和外销订单；重点推动乐山二期项目建设和爬产，强化生产管理，重视产品质量，继续做好新增产能的原材料保供工作，密切关注下游客户的需求变化，提升N型硅片出货量占比；保持新能源发电业务稳定运营，推进节能环保产品的市场开拓和成本管控工作。内部管理方面，公司将继续提升企业管理水平，并严格按照相关规定管理和使用募集资金，履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。同时，公司将努力开发新的融资渠道，保证公司扩产和运营的资金需求。在公司管理团队和全体员工的共同努力下，公司全年将力争实现净利润同比增长。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日

关于北京京运通科技股份有限公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为423,481,768.43元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审议决定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司目前处于成长期，需要继续投入资金发展主业，特别是公司新材料业务，仍处于扩大产能的关键时期。2021年，经公司第五届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司决定在乐山市五通桥区建设乐山22GW高效单晶硅棒、切片项目（即“乐山二期”）。2022年年中，乐山二期已取得项目备案、土地不动产权证书、能评等相关手续。公司为提升募集资金使用效率，推动新材料业务扩产，经过综合考虑和谨慎论证，将原募投项目“乌海10GW高效单晶硅棒项目”变更为新项目乐山二期，募投项目实施主体及建设地点也相应变更。乐山二期项目总投资约为536,352.00万元，除使用原计划投入“乌海10GW高效单晶硅棒项目”的209,007.40万元及相关利息（募集资金变更情况详见公司公告：临2022-033、临2022-034、临2022-036、临2022-041）外，其余资金为公司自筹资金（包括但不限于自有资金、银行贷款或在对新项目实施主体不丧失控股权的前提下引入其他投资者等）。乐山二期目前正在有序推进中，预计投产时间为2023年12月。公司留存未分配利润主要用于满足上述资金需求，以有效降低财务费用，同时增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日

关于聘请北京京运通科技股份有限公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师规范地完成了公司及下属各子公司2022年度财务和内控审计工作，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，公司2023年度整体审计费用不高于145万元。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日

关于《北京京运通科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等有关规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实履行职责，维护公司规范化运作和整体利益，保护投资者合法权益不受损害，充分地发挥了独立董事的作用，独立行使职权。现将2022年度履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

郑利民先生，中国国籍，67岁，最近五年曾在北京七星华电科技集团有限责任公司工作，现为“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”重大专项实施管理办公室特聘专家，并担任北京电子制造装备行业协会秘书长，任北京七星华盛电子机械有限责任公司董事长、本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。

赵磊先生，中国国籍，46岁，最近五年一直在北京市君泽君律师事务所工作，现任北京市君泽君律师事务所合伙人、深圳市桑达实业股份有限公司及本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。

江轩宇先生，中国国籍，37岁，最近五年一直在中央财经大学工作，现任中央财经大学会计学院教授、本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专门委员会审议决策情况

2022年度，公司共召开7次董事会、4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、2次战略委员会、1次提名委员会和2次股东大会，我们本着勤勉尽责的态度积极参加上述会议。在审议董事会议案时，我们认真、仔细地审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们认为，公司上述会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）公司独立董事出席会议的具体情况

1、出席董事会的情况：

2、参加董事会专门委员会的情况：

3、参加股东大会的情况：

（三）对公司考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在公司的积极配合下，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，积极与公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司的经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作用。

公司董事长兼总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并充分获取了作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）发表独立意见情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，独立董事对公司截至2022年12月31日的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（二）募集资金的使用情况

报告期内，公司于2022年8月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议、于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原募投项目“乌海10GW高效单晶硅棒项目”变更为新项目“乐山22GW高效单晶硅棒、切片项目”，新项目预计投产时间相较于原项目延期至2023年12月，原计划投入“乌海10GW高效单晶硅棒项目”的209,007.40万元及相关利息用于投资“乐山22GW高效单晶硅棒、切片项目”。

报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况的情形，不存在募集资金管理的违规情形。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2022年，我们对提名董事候选人进行了认真审查，认为提名人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程序合法、合规。

报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了《2021年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。

（五） 聘任会计师事务所情况

经过充分调查了解后，公司审计委员会提名天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2022年度审计机构。

公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天职国际具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够胜任公司的审计工作。同意向董事会提议续聘天职国际为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

作为公司独立董事，我们对本次聘任会计师事务所事宜进行了事前认可，经核查，认为天职国际具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从专业角度维护公司与股东利益；同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。

我们对本次聘任会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：公司董事会充分了解和审查了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际经营需要，在《公司章程》中明确规定了分红标准、分红比例，公司现行的利润分配政策符合《公司章程》的有关规定，能够充分保护中小股东的合法权益。2022年度，公司未对现金分红相关政策进行调整。

报告期内，公司第五届董事会第八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于北京京运通科技股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本2,414,602,861股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金144,876,171.66元（含税）。

（七） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八） 信息披露的执行情况

我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护了广大投资者的合法权益。2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司《信息披露事务管理制度》等有关要求真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

（九） 内部控制的执行情况

公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全了涵盖各部门、各分（子）公司、各层面、各业务环节的内部控制体系，涉及生产经营、管理、人事、薪酬、财务管理、审计、信息披露等整个生产经营管理过程，保证了公司经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和积极指导作用。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的利益。

2023年，我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，努力为公司在财务管理、薪酬建设、集团管控、对外投资并购等方面提供更多的决策参考意见或建议，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信、负责的良好形象。最后，特别感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的大力支持与配合。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日

关于《北京京运通科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了公司2022年年度报告及其摘要，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了2022年度财务审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

《北京京运通科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站上的披露。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日

关于公司及子公司间担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司下属子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计公司为子公司提供担保、子公司间互相担保的额度合计不超过50.00亿元，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的额度不超过25.00亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的额度不超过25.00亿元。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于融资、授信、履约等业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

根据实际经营需要，在实际发生担保时，公司可以将资产负债率为70%及以上的担保对象的担保额度调剂给资产负债率为70%以下的担保对象使用；对于资产负债率为70%及以上的担保对象，仅能从资产负债率为70%及以上的其他担保对象处获得担保额度。

（二）决策程序

公司第五届董事会第十六次会议已审议通过了《关于公司及子公司间担保额度预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需公司2022年年度股东大会审议。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司财务负责人及其授权人士签署上述担保额度内的相应文件，授权期限为自本事项经2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司及子公司办理上述担保范围内的业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

对于超出本次预计担保范围的担保事项，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况详见公司公告：临2023-016中的附表。

三、担保协议的主要内容

公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

四、担保的必要性和合理性

担保预计事项是为满足公司下属子公司经营需要而提出的，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。公司对控股子公司拥有稳定的控股地位，且控股子公司的少数股东不参与公司控股子公司的日常经营管理，故仅由公司为控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月28日，公司及子公司对外担保总额为50.90亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的45.60%，其中公司对子公司的担保总额为50.90亿元，对外担保总额为0.00亿元，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。

北京京运通科技股份有限公司董事会2023年6月8日