京运通：关联交易管理办法(2023年11月修订)
北京京运通科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第四条 本办法适用于公司本部及子公司，子公司包括全资及控股子公司。
第二章 关联交易管理职责 第五条 公司总经理办公会、董事会、股东大会按照各自权限对关联交易事项进行决策，董事会审计委员会履行关联交易的管理职责。 第六条 公司董事长是规范关联交易工作的第一责任人。公司总经理是规范关联交易的直接责任人。 第七条 证券部是公司关联交易的规范管理部门，负责根据监管部门规范要求及时向董事会提出关联交易管理制度的修订意见和建议，对公司职能部门及子公司进行制度培训和业务指导，负责按照制度规范及部门职能将关联交易事项提
交决策机构审议，报送及披露公司关联交易相关信息，负责组织检查关联交易的规范管理工作；定期编制更新关联方名单，并经证券部部长审核后下发给公司相关部门及子公司存档； 公司各职能部门按照各自职责对关联交易事项进行规范性管理和监督，并按照各自职责向证券部提供关联方名单及关联交易相关信息，包括但不限于关联方介绍、关联交易标的基本情况、关联交易主要内容及定价政策、关联交易协议或意向书等； 除上述职责外，财务部负责按类别对公司年度拟发生的日常经营性关联交易总金额进行预计，并负责核算、统计、检查公司与关联方之间的关联交易事项。 第八条 各子公司应明确责任人及归口管理部门，对关联交易事项进行规范管理。
第三章 关联方和关联关系 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，能对公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。第十条 公司的关联方分为关联法人和关联自然人。第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十四条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第十一条、第十三条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十一条、第十三条规定的情形之一。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司证券部应定期更新关联方名单，经审计委员会确认后及时向上海证券交易所备案。
第四章 关联交易内容 第十六条 公司的关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五章 关联交易的决策程序
第十七条 关联交易审批流程：
（一）公司各职能部门根据各自职责对拟发生的关联交易提出审批申请，填写关联交易审批申请表； （二）相关业务部门部长/子公司负责人对关联交易是否属于业务范围、定价原则及交易金额进行审核，财务负责人和分管财务工作副总经理再依次审核； （三）如关联交易需要进行资产评估，则履行资产评估相关程序，确定公允价格； （四）经审核后，审计法务部起草关联交易协议，并启动合同审查与签订的内部控制程序； （五）对于总经理权限范围内的关联交易，经总经理审批后签订关联交易协议并执行该关联交易； （六）对于超出总经理权限范围的关联交易，证券部依据规范要求将相关关联交易事项形成议案提交董事会、监事会或股东大会审议；公司年度拟发生的日常经营性关联交易议案由财务部协助证券部完成。 第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准，独立董事应当向董事会发表独立意见；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，独立董事应当向董事会发表独立意见。 第十九条 公司与关联方发生的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经公司董事会审
议后将该交易提交股东大会审议，独立董事应当向董事会发表独立意见。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行审计或评估，出具审计或者评估报告。 对第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易应经二分之一以上独立董事同意。 第二十条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。 公司出资额达到第十九条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免提交股东大会审议。 第二十一条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。 第二十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。 已经按照第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条 公司与关联方进行第十六条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向第十三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较、其他应当披露的主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易定价管理
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第三十二条 公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形、按照相关法律规定采用不同的的定价方法。 第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 溢价购买关联方资产 第三十五条 公司拟购买关联方资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。 第三十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第三十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。 第三十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。第三十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易的披露 第四十条 公司与关联方进行本办法第五章所述的关联交易，应当以临时公告形式披露。 第四十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第四十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第四十三条 公司披露关联交易，应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范要求提交文件。具体包括：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及的有权机关的批文（如有）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如有）；
（七）独立董事的意见；
（八）交易所要求的其他文件。
第四十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）证券服务机构及其意见（如有）；
（十）证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第四十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按相关法律法规的要求分别披露。 第四十六条 公司不得为本办法规定的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第四十七条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第四十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者有权部门认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第九章 附则 第五十条 本办法由证券部起草和归口管理，公司董事会负责解释和修订。本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。第五十一条 本办法由股东大会审议通过后生效实施。
北京京运通科技股份有限公司二零二三年十一月