浙商银行：中信证券股份有限公司关于浙商银行股份有限公司向原A股股东配售股份之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于浙商银行股份有限公司向原A股股东配售股份

之上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年七月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《浙商银行股份有限公司向原A股股东配售股份配股说明书》一致。

目录

声 明 ...... 2

一、本次证券发行基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 25

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 27

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 28

五、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 30

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 31

七、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ..... 32八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 35

九、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 35

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 35

一、本次证券发行基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主营业务

浙商银行股份有限公司所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。发行人的主要业务包括公司银行业务、零售银行业务和资金业务。公司银行

根据发行人公司章程，董事长为法定代表人。目前，沈仁康先生已辞去发行人执行董事及董事长职务，浙江省人民政府党组提名陆建强先生担任发行人执行董事及董事长。2023年4月25日，发行人第六届董事会2023年第二次临时会议选举陆建强先生为发行人第六届董事会董事长，陆建强先生的董事及董事长任职资格尚待中国银保监会核准。发行人经董事会审议由执行董事、行长张荣森先生代为履行董事长、法定代表人等职责，直至新任董事长的任职资格获银保监会核准之日止。待新任董事长正式履职，发行人将按照相关要求办理法定代表人变更的工商手续。

业务向各类企事业单位提供多种金融产品和服务，主要包括公司贷款和垫款、贸易融资、存款产品及其他各类公司中间业务等。零售银行业务向个人客户提供多种金融产品和服务，主要包括个人贷款和垫款、存款产品、银行卡业务及其他各类个人中间业务等。资金业务包括货币市场业务、债券投资业务、金融投资业务和外汇、贵金属及衍生金融工具交易业务以及资产管理业务等。发行人按业务类型划分的营业收入情况如下：

单位：百万元，%

注：其他业务指不包括在公司银行业务、零售银行业务及资金业务中的其他业务以及包括子公司的相关业务。

（三）主要经营和财务数据及指标

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了毕马威华振审字第2101979号、毕马威华振审字第2202484号及毕马威华振审字第2301710号无保留意见的审计报告。

若无特别说明，本节财务数据引自发行人2020年度、2021年度及2022年度审计报告。

1、主要会计数据

单位：百万元

2、财务指标

报告期内，发行人按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2014年修订）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2014年修订）的要求计算的合并报表口径的净资产收益率和每股收益如下：

注1：每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。2：归属于发行人普通股股东的每股净资产=（归属于发行人股东的权益－其他权益工具）／期末普通股

股本总数。3：平均总资产收益率=净利润／期初及期末资产总额的平均数*100%。

3、主要监管指标

发行人按照《商业银行风险监管核心指标（试行）》（银监发[2005]89号）、《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行流动性风险管理办法》（银保监会令〔2018〕3号）的相关要求计算并填列监管指标。报告期内，发行人主要监管指标如下：

单位：%

注1：上述指标均为合并口径。

2：指标计算方式如下：

流动性比例=流动性资产/流动性负债*100%，口径为发行人本外币合计流动性比例；

流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来30天现金净流出量*100%；

净稳定资金比例=可用的稳定资金/所需的稳定资金*100%（2018年5月中国银保监会发布《商业银

行流动性风险管理办法》，按照办法规定，自2018年7月起，净稳定资金比例新增为监管指标）；

正常类贷款迁徙率=（期初正常类贷款向下迁徙金额）/（期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间

减少金额）×100%；

关注类贷款迁徙率=（期初关注类贷款向下迁徙金额）/（期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间

减少金额）×100%；

次级类贷款迁徙率=（期初次级类贷款向下迁徙金额）/（期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间

减少金额）×100%；

可疑类贷款迁徙率=（期初可疑类贷款向下迁徙金额）/（期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间

减少金额）×100%；

不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额*100%；

单一客户授信集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额*100%；最大十家单一借款人集中度=最大十家客户贷款总额/资本净额*100%；贷款拨备率=贷款信用减值损失准备余额/发放贷款和垫款总额*100%；集团口径与银行口径无差异。监管要求为法人口径贷款拨备率不得低于2.10%；拨备覆盖率=贷款信用减值损失准备余额/不良贷款余额*100%；集团口径与银行口径无差异。监管要求为法人口径拨备覆盖率不得低于140%；资本充足率=总资本净额/风险加权资产*100%；一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%；核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%。3：根据《中国银保监会关于做好2019年银行业非现场监管报表填报工作的通知》（银保监发〔2018〕

69号）要求，自2019年起，停报原《G14_Ⅰ最大十家集团客户授信情况表》和《G14_Ⅲ最大十家客户贷款情况表》，单一客户贷款集中度和最大十家单一借款人集中度指标数据为根据原口径计算。

（四）发行人主要存在的风险

投资者在做出投资决定时，除本A股配股说明书提供的其他信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

1、与发行人业务相关的风险

1）信用风险

发行人承担着信用风险，该风险指由于银行债务人或交易对手违约或信用质量发生变化，从而给发行人造成损失的风险。信用风险主要分布于发行人的贷款、投资、担保、承兑以及其他涉及信用风险的表内外业务。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。

（1）与贷款业务相关的风险

贷款业务相关的信用风险是发行人面临的信用风险的主要部分。贷款业务是发行人重要的收入来源，发放贷款和垫款是发行人资产总额中占比较高的部分。截至报告期各期末，发行人发放贷款和垫款总额分别为11,976.98亿元、13,472.39亿元及15,250.30亿元，占发行人资产总额的比例分别为58.47%、58.92%及

58.16%。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，发行人将遭受损失。

①与贷款组合相关的风险

截至报告期各期末，发行人不良贷款率分别为1.42%、1.53%及1.47%。发行人能否持续成长很大程度上取决于能否有效管理信用风险，保持贷款组合的质

量。

虽然发行人已采取多项措施强化贷款质量管理，但是发行人无法保证现有或日后向客户提供的贷款组合质量不会下降。中国经济增长放缓及其他不利的宏观经济趋势等因素均可能对发行人借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而降低该等借款人偿还发行人债务的能力，使得贷款组合质量下降。此外，尽管发行人致力于持续完善信贷风险管理的政策、流程和体系，但发行人无法保证信贷风险管理政策、流程和体系的实际运作能够达到发行人预期的水平。若发行人的信贷风险管理政策、流程和体系未能有效运作，可能导致发行人贷款组合质量下降。贷款组合质量下降将可能会导致不良贷款余额增加，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。

②与贷款信用减值损失准备相关的风险

截至报告期各期末，发行人贷款信用减值损失准备的余额分别为325.59亿元、360.87亿元及407.25亿元，贷款拨备率分别为2.72%、2.68%及2.67%，拨备覆盖率分别为191.01%、174.61%及182.19%。发行人根据对影响贷款质量的多项因素进行评估和预测计提贷款信用减值损失准备。上述因素包括但不限于发行人借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、违约概率、违约损失率、抵质押品的可变现价值、发行人借款人之担保人的履约能力、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境等。上述部分因素并非发行人所能控制，因此未来的实际情况可能有别于发行人对上述因素的评估和预测。发行人贷款信用减值损失准备是否充足，取决于发行人用于评估预期损失的风险评估系统是否可靠，以及发行人准确收集、处理和分析相关统计数据能力的强弱。

发行人实行审慎的减值准备计提政策。但是，如果发行人对影响贷款质量因素的评估或预测与实际情况不符、发行人的评估结果不准确、发行人对评估系统的应用不足或收集、处理和分析相关统计数据的能力不足，则发行人贷款信用减值损失准备可能不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提贷款信用减值损失准备，进而导致发行人净利润减少，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。

③与贷款担保物相关的风险

截至报告期末，按照担保方式分类，发行人的抵押贷款、质押贷款、保证贷款及信用贷款分别为6,758.21亿元、723.03亿元、2,895.24亿元及3,673.12亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例分别为44.32%、4.74%、18.98%及24.09%。

截至报告期末，发行人贷款抵/质押物主要包括房地产、存单、有价证券以及其他押品。受宏观经济状况波动、法律环境变化、房地产市场调控政策变化及其他发行人所不能控制的因素影响，该种抵押物或质押物的价值可能会波动或下跌，导致抵押物或质押物变现困难、可回收金额减少，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，部分地区的一些传统企业由于担保关系复杂使得风险防控难度加大。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果保证人财务状况显著恶化，可能导致其履行保证责任的能力大幅下降，发行人将遭受损失。此外，发行人获得的保证也可能存在法律瑕疵，法院、仲裁机构可能裁决保证无效。

发行人全面分析客户的地域、行业以及市场地位，加强信用担保贷款的客户选择，持续优化资源配置和客户结构。但如果借款人经营情况发生严重恶化导致还款能力迅速下降或受其他因素影响导致不能偿还贷款本息，鉴于该类贷款没有相应担保，发行人将遭受损失，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。

④与贷款集中度相关的风险

A.与贷款客户集中度相关的风险

截至报告期末，发行人最大单一借款人贷款余额为63.00亿元，占发行人资本净额的比例为3.22%，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为0.41%；最大十家单一借款人贷款余额合计为330.87亿元，占发行人资本净额的比例为16.89%，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为2.16%。若发行人最大十家单一贷款客户的贷款质量恶化，可能使发行人不良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

B.与贷款行业集中度相关的风险

截至报告期末，发行人公司贷款和垫款前五大行业分别是制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业、房地产业，以及水利、环境和公共设施管理业，占发行人公司贷款和垫款的比例分别为21.98%、21.21%、17.00%、16.90%及6.39%，上述前五大行业贷款余额合计占发行人公司贷款和垫款总额的比例为83.48%。如果上述行业出现显著衰退，可能使发行人上述行业贷款质量出现恶化，不良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

C.发行人业务区域集中的风险

发行人主要在长三角地区开展经营，集中在浙江、上海及江苏。2022年度，发行人利息净收入的51.04%来自于长三角地区，且发行人的大部分分支机构分布在长三角地区。

短期内，发行人大部分的利息净收入和利润总额仍将来自于长三角地区。如果长三角地区经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

⑤与房地产行业贷款相关的风险

截至报告期末，发行人公司客户房地产业贷款余额为1,668.27亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为10.94%，不良贷款率为1.66%；个人房屋贷款余额为1,072.49亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为7.03%，不良贷款率为0.34%。

如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，或者发行人在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。

⑥与地方政府融资平台贷款相关的风险

截至报告期末，发行人地方政府融资平台贷款余额为691.09亿元，占发行

人发放贷款和垫款总额的比例为4.53%，无不良贷款。

如果部分贷款主体因为国家宏观经济的变动、国家法律法规、政策的变动等因素出现不能偿付贷款的情形，可能会对发行人资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

⑦与小微企业贷款相关的风险

截至报告期末，发行人普惠型小微企业贷款余额2,772.86亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为18.18%，普惠型小微企业贷款不良贷款率为0.98%。发行人是中国商业银行小微企业业务的先行者，致力于支持实体经济发展并从中把握自身发展机遇。小微企业因规模较小，可能缺乏必须的财务、管理等资源以抵御重大的经济波动或监管环境变化而带来的不利影响，因而更容易受到宏观经济衰退的影响。另外，与大中型企业相比，小微企业的财务透明度通常较低。如果小微企业客户受经济衰退或监管环境不利变化影响，可能对发行人小微企业贷款的质量产生不利影响，进而可能对发行人的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

⑧与短期贷款占比较高相关的风险

截至报告期末，短期贷款占发行人发放贷款和垫款总额的比例为51.26%，此类贷款是发行人贷款的重要组成部分和稳定的利息收入来源。然而，发行人不能保证以后的情况依然如此，短期贷款占比较高可能会对发行人利息收入的可靠性及稳定性构成不利影响。

倘若发行人因上述任何因素而出现利息收入不稳定，可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（2）与金融投资业务相关的风险

截至报告期末，发行人金融投资主要包括债券投资、基金投资、信托计划和资产管理计划投资等，其中债券投资为5,468.24亿元，基金投资为1,261.28亿元，信托计划和资产管理计划投资为841.14亿元。

发行人债券投资主要为政府债券及政策性银行金融债券，该等债券以国家信

用或准国家信用为担保，信用风险较低。另外较低比重投资其他金融机构和企业发行的高评级债券或资产证券化产品，整体信用风险较低。尽管如此，如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，可能会对发行人投资债券的评级和价值产生不利影响，进而影响发行人的财务状况和资产质量。发行人基金投资、信托计划和资产管理计划投资、其他金融投资的基础资产主要包括货币基金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。若相关债券或票据发行人、实际融资主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出现困难，可能无法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预期收益率，甚至难以收回本金。尽管监管机构目前并未限制商业银行投资信托计划、资产管理计划、基金及理财产品，但发行人无法保证监管政策的变动将不会限制发行人投资该等资产。如果未来宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，将可能对发行人所持有的投资组合价值产生影响，对发行人的业务发展、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

（3）衍生工具交易风险

发行人所涉及的衍生金融工具的主要品种包括利率互换、外汇远期、外汇掉期、外汇期权及货币互换等。发行人衍生工具交易的主要目的为资产负债管理和风险对冲，同时也从事代客衍生工具交易业务。截至报告期末，发行人衍生金融资产公允价值141.79亿元，衍生金融负债公允价值144.62亿元。发行人面临由交易敞口引起的交易对手信用风险，一旦交易对手在交易存续期未能按时按约定履行合同，发行人可能发生信用风险损失。

（4）与表外业务相关的风险

发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、保函等。

截至报告期末，发行人开出的银行承兑汇票余额为3,651.30亿元，承兑保证金余额为921.62亿元，占开出银行承兑汇票余额的25.24%。在办理银行承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，发行人在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失的风险。

截至报告期末，发行人开出的信用证余额为1,858.21亿元，各类保函余额为

403.20亿元，信用证及保函保证金余额为230.31亿元，占开出信用证及保函余额的10.18%。信用证开证业务风险主要在于开证申请人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，从而引发信用风险。信用证议付业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高风险地区，发行人作为议付行将承担一定的风险。保函一经开立，发行人就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付款或无力付款时，发行人将面临垫付资金的风险。

2）市场风险发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。

（1）利率风险

随着利率市场化改革推进，商业银行面临利率风险加大，给商业银行的盈利模式和经营管理水平带来严峻挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动，进而影响发行人的净利差水平。与中国境内大多数商业银行一样，发行人主营收入在很大程度上依赖利息净收入，利率的变动给发行人未来的盈利带来一定风险。

利率市场化改革已基本完成，根据近年存贷款及市场利率变动规律，在存贷款及市场利率非均衡调整情况下,若利率下行或资产端利率下行幅度大于负债端,发行人未来利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波动不相协调而导致利息净收入减少的风险。

随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限的选择权而可能承受利率风险。尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率下降时，贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致发行人利息收入降低。

利率变化除影响银行利息净收入变化外，还会引致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，将对发行人盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风险。另外，利率波动会对发行人债券投资组合的价值产生影响。市场利率上升或投资者预期市场利率将出现上升时，可能导致债券价格下跌，发行人债券投资组合的评估市值可能下降，进而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。

（2）汇率风险

由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负债的币种不匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成效益下降或承受损失的风险。

发行人主要经营人民币业务，外汇敞口主要为美元和港币。截至报告期末，发行人外币净头寸折合人民币为315.79亿元。由于资产负债的币种、期限结构不完全匹配，汇率变动可能对发行人利润带来一定影响。随着人民币汇率的逐步市场化以及发行人外汇业务的稳定发展，汇率变动可能对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。

3）流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在极端情况下，流动性不足会导致发行人的清偿风险。由于业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人很少能保持资产和负债项目的完全匹配。未匹配的头寸可能会提高收益，但同时也增大了损失的风险。

客户存款是发行人的主要资金来源。2020年12月31日至2022年12月31日，发行人吸收存款总额从13,356.36亿元增至16,814.43亿元，复合年增长率为

12.20%。影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经济及政治环境、替代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。因此，发行人不能保证维持客户存款增长以保持发行人的业务增长。此外，发行人在客户存款方面面

临来自银行、资产管理公司及其他金融机构的更多竞争，将导致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。

如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，发行人可能需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，发行人可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此而被削弱。另外，宏观经济环境及其他社会因素的变化可能导致贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长也会影响发行人的流动性。此外，投资信托计划、资产管理计划也蕴含内在流动性风险。该等资产并非于中国银行同业市场或证券交易所交易，且该等资产并无活跃市场。因此，发行人可能无法实现该等资产的价值以满足短期流动资金需求。在出售信托计划、资产管理计划不可行的情况下，发行人流动性风险应急计划可能无法提供充足有效的流动资金支持。

上述情况均可能对发行人的流动性带来重大不利影响。

4）操作风险

在商业银行经营管理中，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和运行效率。发行人在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，导致操作风险。

（1）发行人无法完全预防或及时发现相关非法或不正当活动而受到处罚的风险

发行人须遵守适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件。发行人已通过建立内部控制体系，制定内控制度和措施，完善优化信息系统，开展监督检查问责等方式，以监控和防止发行人被利用进行非法或不正当活动，但由于政策和程序的固有局限，以及非法活动的日趋复杂和隐蔽性，发行人可能无法完全预防有关组织或个人利用发行人进行非法或不正当活动。倘若

该等法律法规不能被发行人完全遵守或被及时适用，有关监管机构有权对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（2）发行人无法完全发现和防止员工或其他第三方的诈骗或其他不当行为而受到处罚或损失的风险

发行人员工或其他第三方的欺诈或其他不当行为，可能使发行人遭受经济损失，受到监管机构的处罚，以及使发行人声誉受到损害。发行人员工的不当行为包括但不限于不当授信、骗取存款、违规操作、会计处理不当、盗窃、贪污挪用客户资金、欺诈以及收受贿赂等。第三方针对发行人所进行的不当行为包括但不限于欺诈、盗窃和抢劫等。

发行人采取措施不断加强对员工和其他第三方不当行为的检查和防范力度，但发行人员工或第三方进行的诈骗或其他不当行为难以被完全察觉和制止，并且发行人采取的防范性措施不一定在所有情况下都有效。发行人也不能保证这些针对发行人的诈骗及其他不当行为（无论是以往未经查明的行为，还是未来的行为）不会对发行人的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（3）发行人的信息技术系统不能良好运行从而影响发行人业务的风险

发行人业务的正常经营在很大程度上依靠发行人信息技术系统能及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。

发行人核心业务系统、财务管理系统、信贷管理系统和其他数据处理系统、各分支机构与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于发行人的业务发展非常关键。如果发行人的信息技术系统或通讯网络因自然灾害、长期停电、计算机病毒、发行人网络线路供应商服务出现问题、设备损害等情况发生部分或全部故障，可能对发行人业务造成影响。

发行人信息技术系统的良好运行也依赖于系统输入数据的准确和可靠性，数据输入受人员因素的制约，任何的输入错误或错误的交易数据记录、处理的延迟都可能造成发行人被索赔损失和受到监管处罚。

发行人传送保密信息的安全性对于发行人的运营具有关键性的影响。发行人的网络与系统可能遭到非法入侵并面临其他安全问题。发行人无法保证现存的安

全措施已足以保障系统不会遭到非法入侵及病毒侵害或其他干扰情况。任何对安全性的重大破坏或其他干扰，都会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

发行人竞争能力的保持在一定程度上取决于能否及时和经济有效地进行信息技术系统的升级优化。发行人未必能够从现有信息系统中及时和充分地获得信息来管理风险，并对当前经营环境中市场变化和其他变化动态地做出相应的调整和应对。因此，发行人正在并将继续投资以改进和升级发行人的信息技术系统。如果发行人未能正确、及时地改进和升级信息技术系统，可能会对发行人的竞争力造成不利影响。

（4）分支机构管理相关的风险

截至报告期末，发行人在全国22个省（自治区、直辖市）及香港设立了310家营业分支机构。各分支机构在经营中享有一定的自主权，该经营管理模式增加了发行人有效避免或及时发现分支机构的管理和风险控制失误的难度。发行人已采取多项措施进行集中管理和风险控制，但如该等措施不能防范所有分支机构在管理和控制方面的风险，可能会使发行人蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。

5）理财业务风险

截至报告期末，发行人发行的理财产品余额为2,107.05亿元，均为非保本型理财产品。发行人虽然不需要对该类产品投资者所遭受的损失承担责任，然而如果投资者因这些理财产品蒙受损失，发行人的声誉可能受到负面影响。

中国监管机构已出台有关商业银行经营理财业务的监管政策。如果监管机构对商业银行的理财业务实施进一步的限制，发行人的理财业务发展及经营业绩可能会受到不利影响。

6）新业务风险

发行人在新业务拓展方面处于不断探索、积累的上升期，将面临许多风险和挑战，如：发行人在某些从未涉及的全新业务领域没有经验或经验有限，可能无法或需要较长时间方可开展有效竞争；发行人不能保证新业务能够实现预期盈利；

发行人需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；发行人必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，发行人的财务状况和经营业绩将会受到不利影响。

7）资本充足率风险截至报告期各期末，发行人的核心一级资本充足率分别为8.75%、8.13%及

8.05%，一级资本充足率分别为9.88%、10.80%及9.54%，资本充足率分别为

12.93%、12.89%及11.60%，均符合《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求。发行人本次募集资金将全部用于补充资本金，募集资金到位后，各层级资本充足率将进一步提高。然而，发行人未来业务迅速发展使风险资产增加、资产质量恶化造成净资产减少或中国银保监会有关商业银行资本充足率的计算方法发生改变，均有可能导致发行人的资本充足率下降。若多种不利因素同时发生，将有可能使发行人无法符合监管机构对资本充足率的要求。目前，发行人筹集资本的能力受制于多项因素，若发行人不能及时或不能按可接受的条件获得所需资本以符合监管机构对资本充足率的要求，则监管机构可能会对发行人采取包括限制发行人的贷款、限制发行人支付股利等措施，这些措施可能会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景产生重大不利影响。8）突发公共卫生事件冲击宏观经济导致发行人业绩下滑的风险发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到国内经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。随着突发公共卫生事件全球性爆发和蔓延，对我国社会经济、产业发展、居民生活产生了较大冲击，短时间内可能对我国经济增长造成不利影响。若未来突发新的公共卫生事件，世界经济复苏缓慢，宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流恶化，我国银行业的不良贷款率将进一步上升。如果发行人或发行人的客户以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚至出现恶化，将可能导致发行人出现客户贷款逾期、违约情况的增加，不良贷款规模和减值损失准备计提的上升，进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润大幅下

滑的风险。

2、与中国银行业相关的风险

1）中国经济环境变化的风险银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关，上述因素的变化将对发行人业务产生较大的影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将导致银行不良资产增加，进而增加银行业的信用风险。

当前，中国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，仍然面临经济转型阵痛凸显的挑战，存在经济下行的压力，未来发行人经营的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩，可能导致发行人的经营业绩出现大幅下降，极端情况下营业利润甚至有可能下降超过50%。2）长三角区域经济环境变化的风险发行人主要在长三角地区开展经营，集中在浙江、上海及江苏。2022年度，发行人利息净收入的51.04%来自于长三角地区，且发行人的大部分分支机构分布在长三角地区。若长三角区域经济环境发生不利变化，发行人的贷款客户可能因为区域经济风险而出现盈利恶化、现金流量紧张、偿付能力下降，从而导致发行人面临的信用风险上升；发行人发放贷款的抵/质押物价值下降，可能导致发行人抵押、质押贷款的保障程度降低；发行人资产质量风险上升，可能导致发行人计提更多减值准备，利润出现下降。因此，长三角区域经济环境若发生不利变化将对发行人

的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

3）商业银行竞争加剧的风险目前中国已形成了由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机构等组成的金融体系，金融机构之间的竞争逐渐加剧。发行人的竞争对手主要包括发行人经营所在地的大型商业银行、股份制商业银行和外资商业银行的分支机构，以及当地的其他城市商业银行及其他地方性银行。

当前的竞争压力日益加剧，这将可能降低发行人主要产品和服务领域的市场份额，延缓贷款、存款等各项业务的增长速度，减少利息收入或非利息收入，增加利息支出，导致资产质量恶化，从而对发行人的战略实施、业务发展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。4）监管政策变化的风险发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。银保监会作为银行业主要监管机构，发布了一系列的规章制度和指引。这些法律法规和监管制度未来可能发生改变，发行人无法保证此类改变不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，部分涉及银行业的法律法规或政策仍在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律法规或政策，可能导致发行人被处罚或业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。目前中国境内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。5）可获取信息质量和范围有效性的风险由于商业银行获得信息的渠道非常有限，以环保、公安、司法、供电等政府部门为例，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国

统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。此外，部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面存在局限性，这导致发行人对特定客户的信用风险评估可能不是根据完整、准确或可靠的信息作出的。受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。

6）货币政策调整的风险货币政策是中国人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。中国人民银行可以通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。在全球经济一体化的大背景下，中国经济的发展一定程度上受到全球经济变化的影响，为了及时地适应经济的变化，国内的货币政策也时有调整。

货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。在宽松货币政策刺激下，银行可能加大信贷投放量，因此面临的信用风险亦有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，中国人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量、实施窗口指导等，将可能会压缩信贷投放的份额，从而降低银行的利润。

如果随着未来宏观经济形势的变化，中国人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。

3、其他风险

1）声誉风险

商业银行的经营过程中，存款人、贷款人和整个市场的信心至关重要，如果发生客户不满或猜疑，甚至出现负面报道，从而损害发行人品牌价值，将可能对

业务和业绩产生不利影响。为此，发行人积极开展新闻宣传，突出发行人特色业务，树立响应监管号召的正面形象，坚持预防为主，进行多层次、差异化的声誉风险管理。但声誉风险具有不可预测性，发行人不能保证未来不会出现有损发行人声誉的事件，或者及时采取处置措施后，发行人声誉仍可能受到损害，进而可能对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。

2）业务经营引致的诉讼风险发行人在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷，通常因发行人试图收回借款人的欠款或因发行人客户或第三方对发行人申请索赔而产生。

发行人无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对发行人有利，亦无法保证发行人针对诉讼及纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若发行人对诉讼相关风险的评估发生变化，发行人所计提的准备和负债也将随之变动。另外，发行人未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给发行人带来额外的风险和损失。发行人无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对发行人的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。

3）法律与合规风险

发行人在日常经营过程中，必须遵守相关法律法规、监管机构的有关运营要求和指导原则。中国银保监会、中国人民银行、国家外汇管理局等监管机构会对发行人满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。同时，发行人作为一家A+H股上市公司，还必须遵守上市地法律法规，特别是有关信息披露的相关规定。如发行人不能满足相关法律法规或者监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守所有的相关规则，发行人将可能因此受到处罚或产生争议和法律纠纷，从而使发行人的业务发展、财务状况、经营业绩及声誉受到不利影响。

近年来，各监管机构持续开展各项检查工作，在“严监管、强监管”常态化的大环境下，发行人也可能会在接受检查中受到金额较大的行政处罚，从而使发行人的业务发展、财务状况、经营业绩及声誉受到不利影响。

4）会计政策与财务税收政策变动风险

发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，并符合中国银

保监会、中国人民银行、中国证监会等相关规定。如果上述原则制度与相关规定发生调整，将直接导致发行人财务结果发生变化。目前发行人执行的税收政策由税务部门统一规定，缴纳的主要税种包括企业所得税、增值税、城市维护建设税及教育费附加等。若税收政策发生重大调整，税目增加或税率提高等将直接影响发行人税后利润水平，发行人的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

5）与发行人物业相关的风险截至报告期末，发行人拥有1,858项房产的房屋及所占用土地的产权证，向第三方承租407项房产，主要用于办公、营业。发行人无法保证及时获取发行人拥有房屋的全部证件、以及所有租赁物业的协议有效并能够以可接受条件续租。如果发行人拥有物业无法办理证件，将可能造成发行人的资产损失，从而对发行人财务状况和分支机构的正常运营造成不利影响，若发行人租赁物业的第三方提出异议导致租赁终止，或到期后出租方不再向发行人出租该房屋，发行人受到影响的分支机构需重新选择营业场所。如果发行人不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，发行人的业务发展、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

6）各类别股东表决导致的决策风险发行人普通股包括A股和H股。根据相关法律法规、发行人上市地上市规则及公司章程的要求，部分重大事项需要由发行人H股股东和A股股东进行分类表决，分别审议通过后方可实施。上述分类表决安排为发行人部分重大事项的决策和实施增加了不确定性。因此，发行人有可能面临分类表决所导致的决策风险。

4、与本次发行相关的风险

1）本次发行摊薄即期回报的风险本次配股完成后，发行人核心一级资本将会增加，而发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益等指标

出现一定幅度的下降，即发行人配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致发行人的每股收益被摊薄，从而降低发行人的股东回报。2）本次配股后发行人股票的交易价格低于配股价格的风险发行人股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动，该等因素包括但不限于任何影响全球或我国的宏观经济形势、发行人业务的监管政策或环境、发行人财务状况和经营业绩的变化、发行人或发行人竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。发行人不能保证本次配股后发行人股票的交易价格将不会低于本次配股的配股价。

二、本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）配股基数、比例和数量

本次A股配股以股权登记日2023年6月14日（T日）上海证券交易所收市后发行人A股总股本16,714,696,778股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体A股股东配售，共计可配A股股票总数量为5,014,409,033股，实际A股配股认购股份数量为4,829,739,185股，占本次A股可配售股份总数5,014,409,033股的96.32%。

（三）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考发行人股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑发行人的发展与股东利益等因素；

（2）考虑发行人未来三年的核心一级资本需求；

（3）遵循发行人与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格为：2.02元人民币每股。

（四）配售对象

本次A股配股配售对象为股权登记日2023年6月14日（T日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体A股股东。

（五）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前发行人滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（六）承销方式

本次A股配股采用代销方式。

（七）本次配股募集资金投向

本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来各项业务持续稳健发展，增强发行人的资本实力及综合竞争力。

（八）本次配股募集资金数额及验资情况

本次A股配股发行募集资金总额为人民币9,756,073,153.70元，扣除发行费用人民币34,225,005.83元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币9,721,848,147.87元。发行费用包括保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用、登记费用。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《浙商银行股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300822号）。

（九）本次A股配股上市前后发行人总股本变动情况

无限售流通股

A股无限售

流通股H股无限售流通股

限售流通股

合计

注1：本次发行前股份数量统计截至2023年6月14日；本次发行后股份数量统计截至本公告发布之日。

注2：截至本公告发布之日，发行人H股配股尚未完成。A+H配股全部完成后，发行人将及时公告最终的总股本变动情况。

（十）本次A股配股发行股票的上市流通

本次配股新增A股股份将于《浙商银行股份有限公司A股配股股份变动及获配股票上市公告书》披露后由上海证券交易所安排上市。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定程越、姜颖作为本次发行的项目保荐代表人。

程越，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾担任浙商银行A股IPO项目、工商银行A股非公开发行优先股项目、中信银行A股公开发行可转债项目、南华期货非公开发行项目的签字保荐代表人，作为项目负责人或成员参与了光大银行A股公开发行可转债项目、南华期货A股IPO项目、浙江东方发行股份购买资产项目、南京银行A股非公开发行项目、粤电力重大资产重组项目等；在加入中信证券前曾在北京市金杜律师事务所工作，主要从事证券和并购类项目，并于2006年取得中国法律执业资格和2012年取得美国纽约州律师从业资格。程越先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

姜颖，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，曾担任宁波银行A股公开发行可转债项目、浦发银行A股公开发行可转债项目、南京银行A股IPO项目、瑞达期货A股IPO项目、现代制药A股IPO项目、安信信托A股非公开发行项目的签字保荐代表人，作为项目负责人或成员参与了浦发银行A股非公开发行项目、浦发银行A股非公开发行优先股项目、宁波银

行A股非公开发行项目、交通银行A+H非公开发行项目、浙商银行A股IPO项目、浙商银行H股IPO项目、浙商银行H股配售项目等。姜颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

中信证券指定毛能作为本次发行的项目协办人。毛能，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为项目主要成员参与浙商银行A股IPO项目、南华期货A股IPO及非公开项目、财通证券可转债项目、农业银行A股非公开项目等项目。毛能先生在证券从业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

中信证券指定周宇、廖秀文、华东、徐立、殷逸慧、林欣然作为本次发行的项目组其他成员。上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（四）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层

联系电话：021-2026 2000

其他通讯方式：021-2026 2004（传真）

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年12月31日，保荐机构无控股股东、实际控制人。截至2022

年12月31日，发行人无控股股东、实际控制人。

截至2022年12月31日，保荐机构持有发行人股份情况如下：

截至2022年12月31日，保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人股份情况如下：

截至2022年12月31日，保荐机构各类账户持有发行人A股32,780,468股，约占发行人股份总额的0.15%。截至2022年12月31日，保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人A股10,264,453股，约占发行人股份总数的0.05%。综上，截至2022年12月31日，保荐机构及重要关联方合计持有发行人43,044,921股股份，约占发行人股份总数的0.20%。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

保荐机构为A+H股上市公司，截至2022年12月31日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在其他持有保荐机构股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至2022年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，发行人无控股股东、实际控制人，保荐机构亦无控股股东、实际控制人；保荐机构及重要关联方不存在与发行人及其重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2022年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明

（一）发行人符合主板定位

发行人是中国银监会批准设立的十二家全国性股份制商业银行之一，于2004年8月18日正式开业，总部设在浙江杭州。2016年3月30日，发行人在香港联交所上市，股票代码“2016.HK”；2019年11月26日，在上海证券交易所上市，股票代码“601916”，系全国第13家“A+H”上市银行。开业以来，发行人立足浙江，面向全国，稳健发展，已成为一家基础扎实、效益优良、成长迅速、风控完善的优质商业银行。

截至2022年12月31日，发行人资产总额为26,219.30亿元，净资产为1,659.30亿元，发放贷款和垫款总额为15,250.30亿元，吸收存款余额为16,814.43亿元，2022年度实现净利润139.89亿元。截至2022年12月31日，发行人在全国22个省（自治区、直辖市）及香港特别行政区设立了310家分支机构，实现了对长三角、环渤海、珠三角及海西地区和部分中西部地区的有效覆盖。

综上，发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业的定位要求。

（二）发行人符合国家产业政策

我国商业银行业的基本法律法规主要有：《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国反洗钱法》及《中华人民共和国外资银行管理条例》等。上述指导方针和产业政策，为商业银行业提供了良好的政策环境，促进了行业的长期稳健发展。发行人主要经营经批准的商业银行业务，符合产业政策和国家经济发展战略。

（三）保荐机构核查内容及核查过程

保荐机构通过访谈发行人主要管理层了解发行人的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐机构认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板定位及国家产业政策相关规定。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人、上市公司、转板公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构承诺，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和上交所有关证券发行上市的相关规定。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

七、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）董事会审议通过发行方案

2021年10月28日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过了《关于浙商银行股份有限公司配股方案的议案》《关于浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于浙商银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》《关于浙商银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》《关于浙商银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于浙商银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于浙商银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》和《关于召开浙商银行股份有限公司2021年第三次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的

议案》等关于本次配股的相关议案。2021年10月29日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的董事会决议公告。

2022年3月29日，发行人第六届董事会第四次会议审议通过了《关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。2022年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上披露了相关公告。

2022年10月14日，发行人第六届董事会2022年第八次临时会议审议通过了《关于浙商银行股份有限公司延长配股公开发行证券决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜有效期延长的议案》。2022年10月15日，发行人在上海证券交易所的网站上披露了相关公告。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过发行方案

2021年11月23日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，其中：2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于浙商银行股份有限公司配股方案的议案》《关于浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于浙商银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》《关于浙商银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改<公司章程>相关条款的议案》《关于浙商银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于浙商银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于浙商银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》；2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于浙商银行股份有限公司配股方案的议案》《关于浙商银行股份有限公司配股公开发行证券

预案的议案》《关于浙商银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》《关于浙商银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改<公司章程>相关条款的议案》《关于浙商银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于浙商银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》和《关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施的议案》。

2021年11月24日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的股东大会决议公告。

2022年11月21日，发行人2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于浙商银行股份有限公司延长配股公开发行证券决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜有效期延长的议案》。2022年11月22日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的股东大会决议公告。

根据发行人提供的2021年第三次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次配股的决议，股东大会决议的内容合法、有效。

（三）中国银保监会出具发行方案批复及监管意见书

根据中国银保监会作出的《中国银保监会关于浙商银行配股方案的批复》（银保监复[2022]163号），中国银保监会同意发行人按照每10股配售不超过3股的比例向全体原股东配售股份的方案。中国银保监会于2022年4月14日出具的《中国银保监会办公厅关于浙商银行监管意见书的函》（银保监办便函〔2022〕350号）认为：“浙商银行主要审慎监管指标基本符合监管要求。通过此次配股公开发行证券，可以补充该行核心一级资本，提高其资本充足水平。”

（四）中国证监会核准本次A股配股发行

2023年2月13日，本次A股配股申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2023年2月16日，中国证监会出具《关于核准浙商银行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2023〕339号），对本次A股配股予以核准。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中有关向原A股股东配售股份并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向原A股股东配售股份并在主板上市。

九、对公司持续督导期间的工作安排

1、督促上市公司执行

和完善公司治理相关制度

2、督促上市公司执行

和完善内部控制相关制度

3、督促上市公司执行

和完善关联交易相关制度

4、督导上市公司履行

信息披露的义务

5、持续关注上市公司

履行承诺的情况

5、持续关注上市公司

履行承诺的情况持续关注上市公司履行承诺的情况，并督导上市公司履行募集资金的专户存储、投资项目的实施等各项承诺

7、根据监管规定对上

市公司进行定期现场检查和专项检查

8、其他工作

9、持续督导期限

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。（以下无正文）

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