中远海控：独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，对公司第六届董事会第二十六次会议审议的公司股票期权激励计划相关议案进行了认真审议，按规定发表独立意见如下：

一、关于调整股票期权激励计划首次授予、预留授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权

根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于首次授予中，32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，董事会决定调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权；鉴于预留授予中，1名激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，董事会决定调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单和期权数量并注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。上述调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。

二、关于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件

（一）关于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行

权期符合行权条件首次授予股票期权第三个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。首次授予第三个行权期393名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的393名激励对象行权，对应首次授予第三个行权期股票期权可行权数量为71,191,616份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关于公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件预留授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。预留授予第二个行权期35名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的35名激励对象行权，对应预留授予第二个行权期股票期权可行权数量为6,430,878份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

中远海运控股股份有限公司独立董事：

吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨

2023年4月28日