中远海控：关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案公告暨回购报告书

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-044

中远海运控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购A股股份数量、金额：拟回购A股股份数量总额为5,000万股至1亿股，依照A股回购价格上限人民币20元/股测算，预计A股回购金额为10亿元~20亿元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准

● 回购A股股份资金来源：中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中国银行上海分行”）提供的专项贷款及自有资金

● 回购A股股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资本

● 回购A股股份价格：A股股份回购价格不超过人民币20元/股（含）

● 回购A股股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购

● 回购A股股份期限：自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过6个月，且受限于2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会通过的回购的一般

性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司2024年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司自查及向本公司董监高、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东确认，公司董监高、控股股东、间接控股股东回复其未来3个月、未来6个月及回购期间不存在减持公司股份的计划；公司持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1. 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2. 本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

3. 若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

4. 若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2024年10月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议

通过了《关于中远海控以银行专项贷款及自有资金回购公司股份方案的议案》。

（二）因公司暂无《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第（四）项所指情形，不属于可以根据2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会给予的一般性授权回购公司A股股份并注销的情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百六十二条和《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三十四条，因减少注册资本的用途而回购公司股份的，应该提交股东大会审议，因此，本次A股股份回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的规定通知债权人。

二、 回购A股股份预案的主要内容

本次回购A股股份预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四） 回购股份的实施期限

回购A股期限自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过6个月，且受限于2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司2024年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。回购A股股份数量总额为5,000万股至1亿股，约占公司截至2024年9月30日总股

本的0.31%至0.63%。按回购价格上限每股人民币20元/股测算，本次回购A股股份的资金总额上限为人民币20亿元。具体回购股份数量、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。

若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照相关规定相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国银行上海分行于2024年10月18日向本公司出具《贷款承诺函》，同意为本公司回购A股股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币3亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查程序审批、落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，

具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次A股股份回购的其余资金为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购A股股份数量下限5,000万股和上限1亿股测算，根据公司2024年9月30日最新的股权结构，预计本次A股股份回购前后公司股本结构变动情况如下：

注：以上测算数据并未考虑公司H股回购情况，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日，公司总资产为人民币4,671.18亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,104.82亿元，现金和现金等价物为人民币1,723.50亿元。按照回购A股股份数量上限1亿股及回购价格上限人民币20元/股计算，回购资金总额不超过人民币20亿元，

回购资金约占公司截至2024年6月30日总资产的0.43%、归属于上市公司股东净资产的0.95%、现金和现金等价物的1.16%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。按照A股股份回购股份数量下限和上限分别为5,000万股及1亿股计算，回购股份比例约占公司截至2024年9月30日总股本的0.31%至0.63%，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人（如《上市公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例将上升，但不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查及向本公司董监高、控股股东及间接控股股东确认，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内，本公司董监高、控股股东及间接控股股东不存在买卖本公司股份的情况（任职前除外），与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持

计划的具体情况2024年10月17日，公司向董监高、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划情况。若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。

（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权

董事会授权任一执行董事签署与本次A股股份回购方案相关的融资文件并实施融资安排；其他授权事项按公司2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会授出的一般性授权办理。

三、 回购A股股份方案的不确定性风险

（一）不确定性风险

1. 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2. 本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

3. 若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

4. 若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（二）应对措施

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 H股回购安排

除回购A股股份外，公司拟同步根据2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会授予的回购H股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在回购H股的一般性授权框架下实施H股回购。

上述回购H股安排无需再次提交公司股东大会审议。

五、 相关说明

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守

则》”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。按回购A股股份数量上限1亿股及一般性授权下H股股份回购数量上限测算，本次回购A股股份及一般性授权下的H股股份回购不会导致中远海运集团及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权在12个月期间内增加2个百分点以上，不会触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况。特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2024年10月21日