中远海控：关于公司全资子公司订造十二艘22,000TEU型集装箱船及六艘3,200TEU型集装箱船的自愿性公告
中远海运控股股份有限公司 关于公司全资子公司订造十二艘22,000TEU 型集装箱船及 六艘3,200TEU 型集装箱船的自愿性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、2026年8月28日,公司全资子公司中远资产与外高桥造船签订造船协议,以 每艘2.24亿美元(折合约人民币15.20亿元
1)的价格订造十二艘22,000TEU型LNG双
燃料动力集装箱船;与黄埔文冲签订造船协议,以每艘人民币3.398亿元的价格订造 六艘3,200TEU新型宽体集装箱船。上述订造船舶交易总价折合人民币202.74亿元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易中,中远资产向外高桥造船订造船舶的交易不构成《上海证券交易 所股票上市规则》下应当披露的交易,但构成《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》下须予披露交易,为使A股投资者同步掌握相关信息,公司通过信息披露指定 媒体发布本自愿性公告;本次交易中,中远资产向黄埔文冲订造船舶的交易不构成 《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下 应当披露的交易,本公司自愿进行信息披露。
5、本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,未达股东会审议标准, 无须提交公司股东会审议。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
2026年8月28日,中远海运控股股份有限公司(简称“中远海控”、“公司”或
1 按2026年8月27日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价:1美元对人民币6.784元折算。下同。
“本公司”;连同附属公司,合称“本集团”)第八届董事会第三次会议经审议, 同意公司全资子公司中远资产管理有限公司(简称“中远资产”或“买方”)向上 海外高桥造船有限公司(简称“外高桥造船”)、中国船舶工业贸易有限公司(简 称“中船贸易”)订造十二艘22,000TEU型LNG双燃料动力集装箱船,并于董事会审 议通过后当日签订合计十二份造船协议(简称“造船协议一”),每艘合同造价 2.24亿美元(折合约人民币15.20亿元);同意中远资产向中船黄埔文冲船舶有限公 司(简称“黄埔文冲”)、中船贸易订造六艘3,200TEU新型宽体集装箱船,并于董 事会审议通过后当日签订合计六份造船协议(简称“造船协议二”),每艘合同造 价人民币3.398亿元(造船协议一、造船协议二对应的交易合称“本次交易”)。本 次交易总价折合人民币202.74亿元。
本次交易中,中远资产向外高桥造船订造船舶的交易不构成《上海证券交易所 股票上市规则》下应当披露的交易,但构成《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》下须予披露交易,为使A股投资者同步掌握相关信息,公司通过信息披露指定媒 体发布本自愿性公告;本次交易中,中远资产向黄埔文冲订造船舶的交易不构成 《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下 应当披露的交易,本公司自愿进行信息披露。
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,未达股东会审议标准, 无须提交公司股东会审议。
(二)本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对上市公司的影响”。
二、交易对方介绍
(一)造船协议一的交易对方
1、外高桥造船
企业名称:上海外高桥造船有限公司
统一社会信用代码:913101156314236324
成立时间:1999年5月27日
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:浦东新区外高桥洲海路3001号
法定代表人:陈刚
注册资本:人民币448,780.2336万元
主营业务:一般项目:船舶制造;船舶销售;船舶设计;船舶修理;通用设备 制造(不含特种设备制造);通用设备修理;冶金专用设备制造;矿山机械制造; 水资源专用机械设备制造;机械电气设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;金 属结构制造;海洋工程装备制造;海洋工程装备研发;海洋工程装备销售;海洋工 程设计和模块设计制造服务;住房租赁;建筑材料销售;金属结构销售;机械电气 设备销售;水上运输设备销售;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备制造;特种设备设 计;特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东或实际控制人:中国船舶工业股份有限公司持股100%,中国船舶集团 有限公司为实际控制人。
2、中船贸易
企业名称:中国船舶工业贸易有限公司
统一社会信用代码:91110000100001027Q
成立时间:1983年2月1日
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:北京市海淀区中关村南大街乙56号
主要办公地址:北京市海淀区中关村南大街乙56号/上海市浦东新区浦东大道1 号23层
法定代表人:胡凯
注册资本:人民币100,000万元整
主营业务:货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研 发、设计、租赁;矿产资源勘探、开发;销售金属材料、木材、化工产品(不含危 险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外 派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员;对外修船、拆船及技术交流业务;承包 本行业国外工程和境内外资工程;招标代理;承办展览展示;投资管理;经济贸易 咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。)
主要股东或实际控制人:中国船舶集团有限公司持股100%。
(二)造船协议二的交易对方
1、黄埔文冲
企业名称:中船黄埔文冲船舶有限公司
统一社会信用代码:914401011905004191
成立时间:1981年6月1日
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:广州市南沙区鸡抱沙北路10号(地块一)(自编二十五栋)
法定代表人:罗兵
注册资本:人民币361,918.3201万元
主营业务:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(具体经营项目请登录 国家企业信用信息公示系统查询,网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股东或实际控制人:中船海洋与防务装备股份有限公司持股54.5371%,中 国船舶集团有限公司为实际控制人。
2、中船贸易
中船贸易之基本情况详见本公告“二、交易对方介绍,(一)造船协议一的交 易对方”。
本集团与外高桥造船、黄埔文冲及中船贸易在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面独立运行,外高桥造船、黄埔文冲、中船贸易不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况及定价情况
本次交易的标的为十二艘22,000TEU型LNG双燃料动力集装箱船及六艘3,200TEU 新型宽体集装箱船。本集团已向外高桥造船、黄埔文冲及其他若干家船厂询价,根 据本集团对价格、技术能力和交付时间表的要求,经综合评价,外高桥造船、黄埔 文冲较其他船厂提供的交付期最早,且价格具备优势。
因此,本次交易的协议条款及交易价格是基于公平原则及一般商业条款磋商厘 定,交易价格符合双方认可的新造船市场价格,且付款条款、技术条款及交付日期 均符合本集团的要求。
四、交易的主要内容和履约安排
(一)造船协议一的主要条款
1、签约时间:2026 年8 月28 日
2、协议双方:
买方:中远资产或其指定主体(指中远资产全资附属单船公司)
卖方:外高桥造船(造船协议一建造商)、中船贸易
3、协议数量、标的:
买方与卖方签订合计十二份造船协议,合计订造十二艘21,700TEU 箱位LNG 双 燃料动力集装箱船(船舶尺度和技术规格属于22,000TEU 型)。
4、合同造价:每艘船造价为2.24 亿美元(折合约人民币15.20 亿元)。
5、付款期限:根据每份造船协议,买方按照每艘船舶建造进度以现金分五期支 付,其中协议价格的较小部分于第二、第三及第四期支付,而较大部分于第一及第 五期支付。
6、交船时间:预期将于2028 年至2030 年之间进行交付,但受限于每份造船协 议中约定的延迟交付安排。
7、延迟交付情况的价格调整:在延迟交付情况下,应从第五期款项中扣除违约 赔偿金(具体金额应按照造船协议原订交船日期起计的延误程度进行评估,每艘船 的违约赔偿金上限为900 万美元)。
8、技术规格违约情况的价格调整:若船舶未能符合造船协议约定的技术规格 (如该等船舶的速度、载重吨位不足协议约定的标准等),应从第五期款项中扣除 违约赔偿金(具体金额应按照与造船协议约定的相关技术规格的偏差程度进行评估, 每艘船的违约赔偿金上限为809.5 万美元)。因此,第五期款项应以净额(即扣除 应付的上述延迟交付及技术规格违约等违约赔偿金(如有)后)支付。
9、终止协议后的款项退回:买方根据造船协议特定条款(如延迟交付期延长等) 终止造船协议的,卖方须以美元向买方退回买方已支付的全部款项及有关利息。
10、协议的修订或变更:建造船舶所依据的规格及计划,可于造船协议签署日 期后的任何时间经合同各方书面同意进行修订和/或变更,前提是建造商合理判断该 修订和/或变更或两者叠加均不会对其作出的其他承诺产生不利影响,且买方及卖方 以书面形式就有关船舶的价格、交付时间及造船协议其他条款的调整(如有)达成 一致。
11、协议生效条件:本合同自双方正式授权代表或法定代表人签署,并经双方 母公司董事会审议批准后生效。
(二)造船协议二的主要条款
1、签约时间:2026 年8 月28 日
2、协议双方:
买方:中远资产或其指定主体(指中远资产全资附属单船公司)
卖方:黄埔文冲(造船协议二建造商)、中船贸易
3、协议数量、标的:
买方与卖方签订合计六份造船协议,合计订造六艘3,200TEU 新型宽体集装箱船。
4、合同造价:每艘船造价为人民币3.398 亿元。
5、付款期限:根据每份造船协议,买方按照每艘船舶建造进度以现金分六期支 付,其中前五期分别支付协议价格的较小部分,而较大部分于第六期支付。
6、交船时间:预期将于2028 年至2029 年之间进行交付,但受限于每份造船协 议中约定的延迟交付安排。
7、延迟交付情况的价格调整:在延迟交付情况下,应从第六期款项中扣除违约 赔偿金(具体金额应按照造船协议原订交船日期起计的延误程度进行评估,每艘船 的违约赔偿金上限为人民币1,134 万元)。
8、技术规格违约情况的价格调整:若船舶未能符合造船协议约定的技术规格 (如该等船舶的速度、载重吨位不足协议约定的标准等),应从第六期款项中扣除 违约赔偿金(具体金额应按照与造船协议约定的相关技术规格的偏差程度进行评估, 每艘船的违约赔偿金上限为人民币856 万元)。因此,第六期款项应以净额(即扣 除应付的上述延迟交付及技术规格违约等违约赔偿金(如有)后)支付。
9、终止协议后的款项退回:买方根据造船协议特定条款(如延迟交付期延长等) 终止造船协议的,卖方须以人民币向买方退回买方已支付的全部款项及有关利息。
10、协议的修订或变更:建造船舶所依据的规格及计划,可于造船协议签署日 期后的任何时间经合同各方书面同意进行修订和/或变更,前提是建造商合理判断该 修订和/或变更或两者叠加均不会对其作出的其他承诺产生不利影响,且买方及卖方 以书面形式就有关船舶的价格、交付时间及造船协议其他条款的调整(如有)达成 一致。
11、协议生效条件:本合同自双方正式授权代表或法定代表人签署后生效。
(三)资金来源
本集团预期在本次交易项下船舶交付前为每艘船舶不超过70%的交易对价安排
如外部债务融资及/或银行借款等融资,交易对价余额将由本集团内部资源拨付。假 如未能作出上述融资安排,则每艘船舶的交易对价将全部由本集团内部资源拨付, 预计内部资源足以满足。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有助于本集团审慎提升船队运力规模、实现长期均衡发展、进一步巩 固行业地位,符合本集团集装箱航运业务全球化发展战略。本次订造船舶有助于本 集团持续提升全球航线服务品质,实现可持续及均衡增长的长远目标。
综合考虑环保、成本、技术、全球基础设施和政策等多方面因素,本次订造的 22,000TEU型LNG双燃料动力集装箱船将搭载绿色燃料技术,体现了本集团对全球节 能减排及可持续发展战略的践行。在当前技术及基础设施条件下,该等船舶投入运 营后可以更好地满足客户对绿色供应链日益增长的需求;同时,相关新建船舶也将 提升本集团在远东至西北欧等航线的竞争优势,还可以通过运力梯次置换,将优势 有效传导至新兴市场、第三国市场和区域市场,实现本集团运力全球均衡化布局, 推动双品牌船队从“全球承运”向“承运全球”跨越式发展。
本次订造的3,200TEU新型宽体集装箱船交付后,计划投入国际区域支线运营, 围绕核心枢纽港,进一步提升区域市场运力规模,有利于本集团提升在相关区域市 场的客户服务能力,发挥双品牌核心竞争优势,为实现在新兴市场、区域市场和第 三国市场的长远发展创造有利条件。
本次交易存在包括融资风险及航运市场波动在内的潜在风险,但鉴于本集团近 年的现金流及债务水平,本集团对船舶的战略性部署,未来可根据市场情况灵活延 长或终止部分本集团船舶租赁以调整运力,本次交易所涉相关风险合理可控。
该等船舶交付后,本集团的固定资产将会增加而流动资产将会减少,以及长期 负债将会增加,具体取决于合约价格由内部资源与外部融资的实际支付比例。仅作 说明及举例而言,若本集团分别以内部现金资源及外部融资支付总价格的30%及70%, 本集团的流动资产(即现金及现金等价物)将减少人民币60.82亿元(即人民币 202.74亿元的30%),而本集团的非流动资产(即固定资产及在建工程)将增加人民 币202.74亿元,以及本集团的总负债将增加人民币141.92亿元(即人民币202.74亿 元的70%)。
本次交易不会对本集团的财务状况和经营结果产生不利影响,不会导致新增关 联交易或同业竞争,亦不会因造船协议本身对本集团的盈利造成直接重大影响。本
次订造船舶交付后,预计该等船舶将投入本集团的主营业务从而产生收入,并提升 本集团的运营效率和能力、促进本集团商业发展,继而进一步为本集团长远盈利基 础作出贡献。
六、交易履行的审议程序
本次交易的议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,详见公司同步通 过信息披露指定媒体发布的相关公告。
本次交易无需提交公司股东会审议。
七、备查文件
第八届董事会第三次会议决议。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2026年8月28日