浙版传媒：财通证券股份有限公司关于浙江出版传媒股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

财通证券股份有限公司关于浙江出版传媒股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为正在履行浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“浙版传媒”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

财通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

周斌烽、成政

（三）现场检查时间

2024年4月1日-2024年4月3日、2024年4月11日、2024年4月24日

（四）现场检查人员

周斌烽、金城、郑经晃、庞禹

（五）现场检查手段

1、访谈总经理、副总经理兼董事会秘书、财务总监等人员；

2、查看上市公司主要生产经营场所；

3、了解上市公司募集资金投资项目具体实施情况；

4、查阅公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单；

5、查阅上市公司上市以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

7、查阅并复印公司信息披露管理制度以及内部制度相关文件；

8、查阅上市公司关联交易相关资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，浙版传媒建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：浙版传媒副总经理叶国斌自2023年1月经浙江省委任命为浙江出版联合集团有限公司

（以下简称“浙版集团”）董事、副总编，根据浙江省委宣传部、浙江省财政厅对省管干部考核办法要求，2023年3月起在浙版集团领薪。目前，浙江省委宣传部已履行审批决策程序，叶国斌已辞任公司副总经理职务。公司已在2023年度报告中披露了叶国斌在浙版集团的领薪情况及整改情况。截至本检查报告出具之日，浙版传媒高级管理人员在控股股东浙版集团兼职、领薪问题已进行整改，浙版传媒资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经现场检查，浙版传媒首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：

截至现场检查之日，浙版传媒对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为：浙版传媒已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为：浙版传媒经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

浙版传媒董事、副总经理叶国斌在控股股东浙版集团担任除董事、监事以外的其他行政职务（副总编辑）并在浙版集团领取薪酬，该等事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规对上市公司独立性的规范要求。目前，浙江省委宣传部已履行审批决策程序，叶国斌已辞任公司副总经理职务。公司已在2023年度报告中披露了叶国斌在浙版集团的领薪情况及整改情况。

保荐机构提请上市公司严格按照《中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规要求，保证上市公司人员独立性以及资产完整、机构、业务、财务等独立性。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现浙版传媒存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对浙版传媒认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：

除浙版传媒董事、前任副总经理叶国斌在控股股东浙版集团任职并领薪现已整改外，上市以来，浙版传媒在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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