凤凰传媒：提名委员会工作细则
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提名委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 担任提名委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展提名委员会工作，按照规定及时召开提名委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究并负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董事， 聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）向董事会提建议；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，在股东 大会选举前应当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料;
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查;
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董 事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经全体委员一致同意可以豁免前述通知期。会议由提名委员会主任委员或者二分之一以上委员根据需要提议召开。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
提名委员会会议通知原则上应书面通知，情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。召开会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，但所有委员会一致同意的除外。
第十二条 提名委员会会议应由应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
委员应亲自出席会议，若确实无法出席可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人 提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十三条 会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
会议表决方式为投票表决；委员的表决意向分为同意、反对和弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本规则细则所称“以上”均包含本数。
第二十三条 本细则由董事会负责解释及修订。