凤凰传媒：独立董事专门会议工作细则

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2024年3月制定）

第一条 为进一步完善江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议召开前，公司应至少提前三日以书面方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形，独立董事可豁免上述时限要求。

第四条 会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议可通过现场方式、通讯会议方式或现场与通讯会议相结合的方式召开。

第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应披露关联交易事项；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规及公司《章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第十一条 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事应当在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、

现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司才取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十四条 会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当于独立董事召开专门会议前向独立董事提供会议资料。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。包括指定公司董事会秘书与公司证券部门和专门人员为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十六条 出席会议的独立董事应对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十九条 本细则未尽事宜或如法律法规或公司《章程》的规定与本规则相冲突的，均按法律法规或公司《章程》的规定为准。

第二十条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。