凤凰传媒：2024年第一次临时股东大会会议材料
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
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2024年第一次临时股东大会会议材料
二Ｏ二四年十一月十九日召开
目 录
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 · 2江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 3关于变更2024年度审计机构的议案 ·············· 5关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 ·· 8关于选举监事的议案 ···················· 10
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024年11月19日（星期二）上午9:30会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座2701会议室召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2024年第一次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1、关于变更2024年度审计机构的议案
2、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
3、关于选举监事的议案
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对上述议案进行审议和投票表决
（五）休会10 分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读2024年第一次临时股东大会决议
六、宣布2024年第一次临时股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2024年11月13日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议共审议3项议案，均为普通议案，由出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过有效。
4、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。
6、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。
5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
关于变更2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为充分保障江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）年度审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，基于审慎性原则，公司拟变更2024年度审计机构。公司已就拟变更审计机构事项与苏亚金诚会计师事务所（以下简称“苏亚金诚”）进行了事前沟通，苏亚金诚已明确知悉本事项并确认无异议。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司采用公开招标方式选聘，最终确定中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司提供2024年度财务报表审计和内控审计服务，聘期为一年。拟签字注册会计师为潘大亮、徐晔、吕肖君。拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）企业名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年11月04日（中兴华会计师事务所成立于1993年，2013年11月04日改制为特殊普通合伙制企业）
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
（5）首席合伙人：李尊农
（6）截至2023年末，合伙人数量：189人，注册会计师人数：968人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：489人。
（7）2023年度业务收入为185,828.77万元（经审计），其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元。
（8）2023年度审计上市公司客户124家：主要行业为制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。
2、投资者保护能力
计提职业风险基金（2023年末余额）11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
中兴华近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分1次。近三年中兴华所42名从业人员因执业行为受到行政处罚8人次、监督管理措施37人次、自律监管措施及纪律处分8人次。
（二）项目成员信息
1．人员信息
（1）项目合伙人：
潘大亮，注册会计师协会执业会员，2007年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华会计师事务所执业，拟于2024年为本公司提供审计服务，近三年已签署精研科技（300709.SZ）、华达科技（603358.SH）、天银机电（300342.SZ）、豪江智能（301320.SZ）等5家上市公司审计报告。
（2）注册会计师：
徐晔，注册会计师协会执业会员，2018年成为注册会计师， 2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华会计师事务所执业，拟于2024年为本公司提供审计服务，近三年已签署华达科技（603358.SH）、天银机电（300342.SZ）等2家上市公司审计报告。
（3）注册会计师：
吕肖君，注册会计师协会执业会员，2015年成为注册会计师， 2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华会计师事务所执业，拟于2024年为本公司提供审计服务，近三年已签署精研科技（300709.SZ）、豪江智能（301320.SZ）等2家上市公司审计报告。
（4）项目质量控制复核人：
赵国超，注册会计师协会执业会员，2009年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华会计师事务所执业，拟于2024年为本公司提供独立复核，近三年为中天科技（600522.SH）、华丽家族（600503.SH）、风范股份（601700.SH）、远程股份（002692.SZ）、赛摩智能（300466.SZ）、汉鑫科技（837092.BJ）、卧龙地产（600173.SH）等7家上市公司提供年报质量复核工作，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人潘大亮、签字注册会计师徐晔、签字注册会计师吕肖君、项目质量控制复核人赵国超未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
根据公开招标投标人报价，2024年度中兴华拟收取财务报告审计费用210万元、内部控制审计费用80万元,低于2023年相关费用。公司不承担中兴华派员审计中发生的差旅费用。
上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进董事、监事和高级管理人员在其职责范围内充分履职，根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险投保方案
1、投保人：江苏凤凰出版传媒股份有限公司；
2、被投保人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及其他相关责任人员（以最终签订的保险合同为准）；
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
4、保险费用：不超过人民币50万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）。
二、其他安排
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确认相关责任人员；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事宜等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十
二次会议审议，全体董事、监事作为利益相关方均回避表决，本议案直接提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事、监事会主席钱亮先生及监事李澜女士已于近期提出辞职，公司监事目前空缺两名。根据《公司章程》有关条款规定，公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司提名林海涛先生、单嵩先生为公司第五届监事会监事候选人，林海涛先生、单嵩先生简历详见附件。
公司于2024年10月30日召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事的议案》。监事会同意推荐林海涛先生、单嵩先生为公司第五届监事会监事候选人，任期与第五届监事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二○二四年十一月十四日
附件：
监事候选人简历
林海涛，男，1976年11月生，中共党员，研究生经济学博士，2021年5月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事、副总经理，2004年10月至2005年12月任江苏苏嘉集团董事会秘书、2006年1月至2011年11月任福中集团战略发展中心负责人、常务副总裁，2011年11月至2012年2月任正邦集团有限公司总裁助理，2012年2月至2017年6月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任，2017年6月至2019年3月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部主任， 2019年3月至2020年4月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司副总经理，2020年4月至2021年5月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司副总经理、江苏凤凰商业管理有限公司董事长（兼）。
单嵩，男，1979年3月生，中共党员，大学学士，正高级会计师，2023年11月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司审计部主任，2005年2月至2006年2月任江苏省新华书店集团有限公司财务审计管理中心总监助理，2006年2月至2009年2月任江苏省新华书店集团有限公司财务审计管理中心助理，2009年2月至2011年11月任江苏省新华书店集团有限公司财务管理中心助理，2011年11月至2014年1月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司发行分公司财务副科长，2014年1月至2016年12月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司新华发行分公司财务科长，2016年12月至2019年12月任江苏新华发行集团财务管理中心主任，2019年12月至2022年5月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务部副主任，2022年5月至2023年11月任江苏凤凰新华书店集团有限公司党委委员、副总经理。