永辉超市：关于第五届董事会第十二次会议决议公告

永辉超市股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）第五届董事会第十二次会议于2023年12月19日在公司左海总部三楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司财务总监黄明月女士、董事会秘书吴乐峰先生列席本次会议；公司监事会主席熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于修改《公司章程》等制度的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》及《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临-2023-52号）、《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》（2023年12月修订）、《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

二、 关于修订公司相关制度的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《永辉超市股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则》《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》《永辉超市股份有限公司信息披露制度》等现有部分制度进行修订，具体修订内容如下：

本议案中《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略发展委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提案管理细则》《信息披露制度》自本次董事会决议之日起生效；同时，《关联交易管理办法》尚需提交公司股东大会审议。

上述修订后的制度详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

三、关于制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》的议案

为完善永辉超市股份有限公司的治理结构, 促进公司依法规范运作, 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的最新要求，结合公司实际情况，公司拟制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》。

具体内容详见公司同日刊登于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

四、关于制定《永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案为进一步完善永辉超市股份有限公司的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《永辉超市股份有限公司章程》及其他法律、法规的最新要求，结合公司实际情况，公司拟制定《永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见公司同日刊登于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

五、关于出售资产的议案

公司拟向四川商投投资有限责任公司出售所持有的成都红旗连锁股份有限公司股份136,000,000股，标的股份所对应的转让价格为799,680,000元人民币。该对价系买卖双方结合市场与发展情况，经过谈判后确定。考虑标的股权相关财务数据、当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。

本次对外出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

特此公告

永辉超市股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十一日