永辉超市：简式权益变动报告书2

永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：永辉超市股份有限公司股票上市地点：上海证劵交易所股票简称：永辉超市股票代码：

601933信息披露义务人一：北京京东世纪贸易有限公司注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室通讯地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室信息披露义务人二：宿迁涵邦投资管理有限公司注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路

号恒通大厦

室通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2024年9月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次交易实施尚需履行下述程序：

、名创优品有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；2、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；3、取得上交所出具的合规性确认意见；

、中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2目录 ...... 3

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的 ...... 8第四节权益变动方式 ...... 9

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21第六节其他重大事项 ...... 22

信息披露义务人一声明 ...... 23信息披露义务人二声明 ...... 24

第七节备查文件 ...... 25附表 ...... 28

第一节释义本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：京东世贸

（二）信息披露义务人二：宿迁涵邦

维修；宠物服务（不含动物诊疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发；农药批发；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

名称

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

（一）京东世贸董事及主要负责人情况

（二）宿迁涵邦董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人之间的关系说明

京东世贸和宿迁涵邦均为京东集团全资间接控制的主体，构成一致行动关系，京东世贸和宿迁涵邦的股权结构图分别如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的原因和目的

本次权益变动系信息披露义务人为了自身投资规划安排，通过协议转让方式减持永辉超市股票导致持股数量减少，持股比例下降。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人一目前没有已经确定的在未来12个月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份的计划，除本次权益变动外，信息披露义务人一在未来

个月内拟继续减少其在永辉超市中拥有权益的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人二将不再持有永辉超市的股份；截至本报告书签署日，信息披露义务人二目前没有已经确定的在未来12个月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及有关规定及时履行信息披露义务及相应的报告义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况根据信息披露义务人于2022年9月15日通过永辉超市披露的《简式权益变动报告书》，江苏京东邦能投资管理有限公司拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售条件流通股736,437,197股股份（约占上市公司总股本的比例为

8.11%）转让给京东世贸，江苏圆周电子商务有限公司拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售条件流通股478,523,104股股份（约占公司总股本的比例为

5.27%）转让给宿迁涵邦，前述协议转让已于2022年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。根据永辉超市于2024年6月15日发布的《永辉超市股份有限公司关于股东减持股份计划公告》，京东世贸拟通过大宗交易方式减持所持有的上市公司股份不超过181,500,739股、占上市公司总股本比例不超过2%。截至本报告书签署日，京东世贸前述减持计划仍在实施过程中，京东世贸已经通过大宗交易方式减持其所持有的上市公司股份102,779,000股（约占上市公司总股本的1.13%）。

根据永辉超市于2024年

月

日发布的《永辉超市股份有限公司关于股东减持股份计划公告》，宿迁涵邦拟通过集中竞价交易方式减持所持有的上市公司股份不超过90,750,300股、占上市公司总股本比例不超过1%；截至本报告书签署日，宿迁涵邦前述减持计划已经实施完毕，共减持其所持有的上市公司股份90,750,300股（占上市公司总股本的1.00%）。

本次权益变动前，京东世贸持有上市公司无限售流通股633,658,197股，约占上市公司总股本的

6.98%；宿迁涵邦持有上市公司无限售流通股387,772,804股，约占上市公司总股本的4.27%。信息披露义务人合计持有上市公司股份1,021,431,001股，约占上市公司总股本的

11.26%。

本次权益变动后，京东世贸将持有上市公司无限售流通股266,431,001股，约占上市公司总股本的2.94%，宿迁涵邦将不再持有上市公司股份，信息披露义务人将不再是持有上市公司5%以上股份的股东。

二、本次权益变动方式及时间

京东世贸和宿迁涵邦于2024年9月23日与骏才国际签署了《股份购买协议》，京东世贸拟将其持有的367,227,196股上市公司无限售流通股通过协议转让方式以每股2.35元的价格转让给骏才国际；宿迁涵邦拟将其持有的387,772,804股上市公司无限售流通股通过协议转让方式以每股

2.35元的价格转让给骏才国际。京东世贸和宿迁涵邦合计转让755,000,000股股份。

三、本次权益变动相关股份购买协议及其他交易文件的主要内容

(一)《股份购买协议》的主要内容

协议各方：

（1）北京京东世纪贸易有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，其注册地址为北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室（“卖方一”）；

（2）宿迁涵邦投资管理有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，其注册地址为宿迁市宿豫区洪泽湖东路

号恒通大厦

室（“卖方二”，与卖方一合称为“卖方”）；

（

）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108（“买方”）。

（“各方”，任一方为“一方”）鉴于(A)卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定义见下文）上市的公司（“目标公司”）共计755,000,000股股份（约占本协

议签署日目标公司总股本的8.3195%）（“目标股份”）；其中：

（

）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司367,227,196股股份（“卖方一目标股份”）；（

）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司387,772,804股股份（“卖方二目标股份”）。各方约定如下：

、定义……

2、目标股份的出售和购买根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于交割时其所附带的所有权利和义务。

3、对价本协议项下目标股份的对价应为人民币1,774,250,000.00元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第5.2.1条以现金支付。就卖方一而言，其出售卖方一目标股份对应的对价为人民币862,983,910.60元。就卖方二而言，其出售卖方二目标股份对应的对价为人民币911,266,089.40元。为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除权规则同时作相应调整。

4、条件

4.1

交割先决条件目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：

4.1.1上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。

4.1.2中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营

者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。

4.1.3MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。

4.1.4MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。

4.2

满足条件的责任

4.2.1买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2至

4.1.4条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。

4.2.2各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第

4.1.1条所列条件得到满足，受限于本协议第

4.3

条的约定，在第

4.1

条约定的除第

4.1.1条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。

4.2.3每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与其他各方保持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义见下文）前获得满足的情况等。

4.3未能满足条件

如果第

4.1

条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第

条、第

条及第

10.2条至第

10.11条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.4条所列的任何条件

未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）经各方书面同意的更晚的日期。

5、交割

5.1

日期和地点受限于第4条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目标股份的交割应当同时进行。

5.2

买方的交割义务在交割日，买方应：

5.2.1将卖方一和卖方二根据本协议第3条约定的相应对价以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至附件一列出的卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及

5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。

5.3卖方的交割义务

在交割日，卖方应在买方全额支付第

5.2.1条所述款项的情况下：

5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及

5.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即周晔）的辞职信，并向买方交付一份复印件。

5.4违反交割义务

如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：

5.4.1终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.11条除外）且不承

担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日起七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得补救，方能根据本第5.4.1条终止本协议；或

5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或

5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第

5.1

条、第

5.2

条和第

5.3

条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。

前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。

5.5

交割后事项在买方按照第

5.2

条约定全额支付第

5.2.1条所述款项的情况下，若中国结算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第1条、本第5.5条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。

6、保证

6.1

各方的保证每一方向其他各方分别且单独地保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。

6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：

(i)导致违反其组织文件的任何规定；(ii)导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或(iii)导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。

6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。

6.2卖方的附加保证卖方分别且单独地向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

6.2.1卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。

6.2.2卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。

6.2.3目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。

6.3买方的附加保证

买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；

6.3.2其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及

6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。

7、承诺

7.1买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。

7.2

卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。

8、公告与保密

8.1公告未经其他各方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或标的事项相关的公告、通讯或通知；但每一方承诺均应遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求，如系为遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求而发布的公告、通讯或通知，则无需取得其他各方的事先书面同意。为保证信息披露的一致性，各方应尽合理努力在披露前就披露文本进行沟通。

8.2保密卖方与MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）于本协议签署前签订的有关本协议项下拟议交易的保密协议的条款应在本协议签署后继续有效。

9、违约责任

9.1

一方违反本协议或者履行义务不符合本协议约定，造成其他方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

9.2如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率支付逾期款项的利息。

9.3每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。为免疑义，对卖方而言，每一卖方对所有违反本协议的行为承担的责任总额不应超过该卖方根据本协议第3条可获得的相应对价。

、其他条款

10.1进一步保证

为本协议之目的，每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的文件，并采取应其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的行为和事情，以便将目标股份转让给买方并使其他各方获得本协议的全部利益。

10.2完整协议

10.2.1本协议包括各方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代各方先前就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。

10.2.2买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本协议的陈述、保证或承诺。

10.3最优惠待遇

若买方及/或其关联方在与本协议项下拟议交易相同或类似的其他交易中给予其他任何转让方的价格优于本协议，则卖方有权享受该等更优惠的价格。各方应对本协议进行相应修改或补充，以使卖方享受该等更优惠条款。

10.4转让

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。

10.5修改

本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为有效。

10.6费用每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支出。

10.7税务

10.7.1卖方与买方应各自承担并自行缴付因本协议项下交易根据适用法律应付的印花税及其他税费。

10.7.2买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。

……

10.9语言

本协议以中文书写。

10.10管辖法律

本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法律管辖。

10.11仲裁

因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第

10.11条的有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。为进行仲裁，应设三（3）名仲裁员。卖方和买方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员由前两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十个工作日内无法就第三名仲裁员的指定达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。

(二)其他交易文件的主要内容

2024年

月

日，受让方所属集团的母公司MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）出具了《保证函》，向信息披露义务人承诺采取一切必要的行动，促使受让方适当履行其在《股份购买协议》项下的义务，并根据《保证函》保证受让方在《股份购买协议》项下全部义务的适当履行。

2024年9月23日，受让方所属集团的母公司MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）的实际控制人出具了《承诺函》，向信息披露义务人承诺确保MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且确保MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）的控股股东在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的议案。

四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

除《股份购买协议》第7.2条约定的信息披露义务人承诺事项外，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、名创优品有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；

、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；

3、取得上交所出具的合规性确认意见；

、中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式

本次权益变动的方式为协议转让，本次权益变动完成日为本次交易的目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。

七、信息披露义务人前次权益变动报告书情况

信息披露义务人曾于2022年9月15日就京东世贸受让江苏京东邦能投资管理有限公司持有的上市公司股份及宿迁涵邦受让江苏圆周电子商务有限公司持

有的上市公司股份披露《简式权益变动报告书》。根据该《简式权益变动报告书》中的披露，京东世贸受让江苏京东邦能投资管理有限公司持有的上市公司736,437,197股股份，宿迁涵邦受让江苏圆周电子商务有限公司持有的上市公司478,523,104股股份，该次权益变动后，京东世贸持有的上市公司股份数量由

股上升至736,437,197股；宿迁涵邦持有的上市公司股份数量由0股上升至478,523,104股。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在签署本报告书之日起前6个月内买卖上市公司股份具体情况如下所示：

1、京东世贸买卖上市公司股份的情况

、宿迁涵邦买卖上市公司股份的情况

除上述情况外，本报告书签署日前前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的其他情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

信息披露义务人一声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签署日期：年月日

信息披露义务人二声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签署日期：年月日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照或注册证书（复印件）；

、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、信息披露义务人签署的《股份购买协议》；

、MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）出具的《保证函》；

、MINISOGroupHoldingLimited（名创优品集团控股有限公司）的实际控制人出具的《承诺函》；

6、信息披露义务人签署的本报告书原件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

永辉超市股份有限公司地址：福建省福州市鼓楼区湖头街

号光荣路

号院。

（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

签署日期：年月日

（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

签署日期：年月日

永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书

附表

（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

日期：年月日

（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

日期：年月日