建设银行：2023年第二次临时股东大会会议资料

中国建设银行股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

中国建设银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二日

2023年第二次临时股东大会文件目录审议事项普通决议案

1. 关于本行2022年度董事薪酬分配清算方案的议案

2. 关于本行2022年度监事薪酬分配清算方案的议案

3. 关于新增2023年度公益捐赠额度的议案

特别决议案

4. 关于修订《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方

案》的议案

议案一：

关于本行2022年度董事薪酬分配清算方案的议案各位股东：

本行2022年度董事薪酬分配清算方案如下：

注：

1. 自2015年起，本行中央管理企业负责人的薪酬按中央薪酬改革有关政策执行。

2. 根据相关法律法规，独立董事在本行领取津贴。

3. 上表中税前报酬为本行董事2022年度全部报酬数额，其中包括已于本行2022年年报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行2022年年报中董事报酬部分的补充信息。

4. 2022年度，本行董事均不存在绩效薪酬追索扣回情况。

5. 徐建东先生、田博先生、夏阳先生、邵敏女士、刘芳女士及张奇先生为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）派驻董事，其薪酬在汇金公司领取。除此之外，本行部分独立董事因在其他法人或组织担任董事、高级管理人员，而使该法人或组织成为本行关联方。除上述情形外，报告期内本行董事均未在本行关联方领取薪酬。

6. 董事变动情况：

(1) 经本行2021年度股东大会选举和董事会审议，张金良先生自2022年6月起担任本行副董事长、执行董事；

(2) 经本行2021年度股东大会选举，田博先生、夏阳先生自2022年6月起连任本行非执行董事，格雷姆·惠勒先生、米歇尔·马德兰先生自2022年6月起连任本行独立董事；

(3) 因工作调动，王江先生自2022年3月起不再担任本行副董事长、执行董事；

(4) 因工作变动，张奇先生自2022年12月起不再担任本行非执行董事。

本项议案已于2023年8月23日经本行董事会会议审议通过，现提交2023年第二次临时股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

董事会

议案二：

关于本行2022年度监事薪酬分配清算方案的议案各位股东：

本行2022年度监事薪酬分配清算方案如下：

注：

1. 自2015年起，本行中央管理企业负责人的薪酬按中央薪酬改革有关政策执行。

2. 根据相关法律法规，职工代表监事和外部监事在本行领取津贴。

3. 上表中税前报酬为本行监事2022年度全部报酬数额，其中包括已于本行2022年年报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行2022年年报中监事报酬部分的补充信息。

4. 2022年度，本行监事均不存在绩效薪酬追索扣回情况。

5. 本行部分外部监事因在其他法人或组织担任董事、高级管理人员，而使该法人或组织成为本行关联方。除上述情形外，报告期内本行监事均未在本行关联方领取薪酬。

6. 监事变动情况：

(1) 经本行2021年度股东大会和监事会选举，王永庆先生自2022年6月起连任本行监事长、股东代表监事；

(2) 经本行2021年度股东大会选举，赵锡军先生自2022年6月起连任本行外部监事；

(3) 因工作变动，杨丰来先生自2022年11月起不再担任本行股东代表监事；

(4) 因年龄原因，邓艾兵先生自2022年11月起不再担任本行职工代表监事。

本项议案已于2023年8月23日经本行董事会会议审议通过，现提交2023年第二次临时股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

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议案三：

关于新增2023年度公益捐赠额度的议案各位股东：

根据全行巩固脱贫及支持乡村振兴等履行社会责任工作需要，建议新增董事会2023年公益捐赠额度，具体内容如下：

2023年，在本行董事会现有人民币1亿元全年公益捐赠额度基础上，新增人民币3,390万元捐赠额度，用于全行巩固脱贫及乡村振兴等事项，该额度内的捐赠支出由股东大会授权董事会审批。在董事会获得股东大会授权的前提下，该额度内不超过人民币800万元的单项捐赠，由董事会授权高级管理层审批。

该项授权的有效期自股东大会审议通过之日起，至2023年12月31日止。

本项议案已于2023年8月23日经本行董事会会议审议通过，现提交2023年第二次临时股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

董事会

议案四：

关于修订《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》

的议案各位股东：

为进一步完善公司治理机制，优化授权管理体系，有效控制风险，提高经营效率，根据国家法律法规、国家有关部门政策、监管导向、股东要求，并结合自身战略发展及经营管理需要，本行对现行《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》做了修订，形成《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2023年版）》，详见本会议资料附件。

本项议案已于2023年10月26日经本行董事会会议审议通过，现提交2023年第二次临时股东大会审议。

统筹考虑授权及转授权工作时间安排，经股东大会审议通过后，《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2023年版）》将于2024年3月1日生效。

中国建设银行股份有限公司

董事会

附件：

中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案

（2023年版）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行内部控制指引》《中国建设银行股份有限公司章程》等有关规定，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会授予董事会行使下列权限：

一、股权投资

单个项目当年新增股权投资（含债转股、收购兼并等）不超过最近一期经审计的净资产值（集团合并口径，下同）2%的，授权董事会审批。由董事会审批的，需三分之二以上董事表决通过。

单个项目指单一投资标的（不含SPV）；对于组合类或资产池类股权投资（含私募股权投资基金），按照穿透管理原则穿透至底层投资标的。

本行及各并表子公司（含SPV）对单个项目的股权投资全额累计计算。

SPV（Special Purpose Vehicle）为特殊目的载体，是指无独立的办公地点及全职工作人员、不进行业务拓展且不设定经营绩效目标的机构。监管机构对SPV有明确规定的，从其规定。

二、发行金融债

集团制订债券年度发行计划（设定限额），提交股东大会审批，不进行授权。

在股东大会批准的年度发行计划限额内，授权董事会审批发行，

国家有关金融监管部门另有规定的除外。若突破限额，提交股东大会审批。

三、债券投资

中国国债、央票、国际金融组织债券、评级为投资级及以上主权国家及地区政府债券、地方政府债券（含地方政府专项债券）、国家开发银行债券、政策性银行债券、政府支持（机构）债券，授权董事会审批。除上述债券投资品种外，对单个债券发行主体（发行主体指债务人）的投资余额不超过最近一期经审计净资产10%的，或对无足额担保的投资级以下单个债券发行主体的投资余额不超过最近一期经审计净资产1%的，授权董事会审批。

四、资产购置

（一）信贷资产

信贷资产（含贷款、担保、票据贴现等）购置事项，全额授权董事会审批。

授信项下的同业投融资、代客衍生交易等各类信用业务购置事项，参照本条款执行。

（二）固定资产

股东大会批准的年度预算内，单项不超过50亿元的，授权董事会审批。

（三）科技系统

在股东大会批准的年度预算内，单项科技系统购置项目（含自主研发形成的系统、科技类设备购置等）不超过50亿元的，授权董事会审批。

（四）其他非信贷资产

单项金额不超过25亿元的，授权董事会审批。其他非信贷资产指除信贷资产、固定资产、股权资产和债券以外的其他资产，如应收款项或土地使用权等无形资产，但不包括货币和贵金属等。

五、资产处置

（一）信贷资产

信贷资产的处置事项，全额授权董事会审批。需履行国家监管部门有关规定的，按相关要求办理。

（二）固定资产

单项账面净值不超过40亿元，且账面净值与最近四个月内已处置的固定资产账面净值的总和不超过最近一期经审计的固定资产账面净值的33%，授权董事会审批。

固定资产的处置包括以固定资产提供担保之外的转让、置换、赠予资产权益的行为。

（三）股权资产

单项资产原值不超过最近一期经审计的净资产值1%的（含政策性债转股和抵债股权等）,授权董事会审批。由董事会审批的，需三分之二以上董事表决通过。

本项所指抵债股权为本行依法行使债权或者担保物权，受偿于债务人、担保人或者第三人的股权。

（四）债券资产

债券资产的处置事项，全额授权董事会审批。

（五）其他非信贷资产

其他非信贷资产的处置事项，全额授权董事会审批。

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定

要求，相关理财资产处置事项，全额授权董事会审批。

六、资产核销

（一）信贷资产

单笔合同本金不超过 25亿元的，授权董事会审批。单笔合同本金以核销申报时的本金余额为准。

（二）固定资产

单项账面净值不超过 6 亿元的，授权董事会审批。固定资产核销包括固定资产损失、报废、盘亏的核销。

（三）股权资产

单项资产原值不超过最近一期经审计的净资产值0.5%的（含政策性债转股和抵债股权等），授权董事会审批。由董事会审批的，需三分之二以上董事表决通过。

（四）债券资产

债券资产的核销事项，全额授权董事会审批。

（五）其他非信贷资产

单项账面价值不超过4亿元的，授权董事会审批。

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定要求，相关理财业务整改涉及的资产核销金额单笔不超过20亿元的，授权董事会审批。

本项所指账面价值为资产的账面余额减去折旧或摊销，再减去资产减值后的余额。

七、资产抵押及其他非商业银行业务担保

对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项,单笔金额不超过 10 亿元的，授权董事会审批。

对外出具流动性支持函、差额补足函、承诺函、安慰函等实质承

担担保责任的，以及向有关主体出具维好协议等可能影响企业品牌形象的事项，依照上述担保事项授权进行管理。本行及各并表子公司（含SPV）对同一主体的担保全额累计计算。

八、关联交易

全额授权董事会审批。法律法规、规范性文件、上市地上市规则等对关联交易审批另有规定的，从其规定。

九、机构设立及调整

全额授权董事会审批。法律法规、规范性文件及本授权书其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。

十、法人机构重要事项

全额授权董事会审批。法律法规、规范性文件及本授权书其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。

十一、对外捐赠审批权限

单项对外捐赠支出不超过 800 万元,且当年对外捐赠支出总额不超过 2,500 万元与本行上一年度净利润万分之三之和(如合计超过1亿元，按1亿元执行)，授权董事会审批。

当年对外捐赠支出总额按照集团合并报表口径全额合并计算。

对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，授权董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。

十二、费用支出

全额授权董事会审批。

十三、民事案件支出

全额授权董事会审批。

十四、日常经营管理与审批权限

除公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则明确由股东大会决策的事项和以上条款规定的事项以外,其他经营管理与决策权限,由董事会与高级管理层依据相应规定、股东大会决议、董事会决议行使。

十五、其他事项

（一）相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则对相关事项另有规定的，从其规定。

（二）本授权建议有关金额为不含增值税人民币金额，外币应折算为等值人民币；本授权建议有关金额或比例，“低于”不含本数，“不超过”含本数；本授权建议中所述总资产、净资产、净利润等，除非特定说明，均指集团合并口径相关会计数据。

（三）董事会应每年对本授权方案执行情况进行统计分析，并报告给股东大会，股东大会、董事会可以根据实际情况以决议的形式对相应授权进行补充或调整。

（四）本行应当强化风险防控主体责任，加强资产核销、不良资产转让内部管控，严格按有关规定操作；完善追责机制，核销和转让应按规定确保相关责任认定和追究到位；对核销后追偿作出妥善安排，按照“账销案存、权在力催”原则尽职追偿，尽最大可能实现回收价值最大化，并按有关规定向董事会报告核销管理情况。董事会应当定期评估核销后追索回收情况，并据此对高级管理层核销授权金额进行动态调整。

（五）对于本授权书范围内的授权事项，如果本行适用的相关法

律法规和监管规定、对本行或者相关事项有管辖权的监管机构（包括本行证券上市地的证券监管部门和交易所）要求必须提交本行股东大会审议且不允许对董事会授权的，则应按照“孰严”原则，遵照该等规定或者监管要求提交本行股东大会审议。

（六）自本授权书生效之日起，除《中国建设银行股份有限公司章程》外，建设银行现行规章制度中有关授权的规定与本授权书不相一致的，以本授权书为准。本授权书自股东大会审议通过之日或股东大会确定的特定日期起生效，至股东大会审议通过授权变更方案或股东大会确定的特定日期时终止。