建设银行：北京市君合律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司增持中国建设银行股份有限公司股份的专项核查意见

北京市君合律师事务所

关于中央汇金投资有限责任公司

增持中国建设银行股份有限公司股份的

专项核查意见

致：中央汇金投资有限责任公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在北京市司法局注册的律师事务所，具有从事法律业务的资格。本所接受中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”或“公司”）的委托，就其于2023年10月11日起6个月内增持中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）股份（以下简称“本次增持”）的实施情况，出具本专项核查意见。本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等在本专项核查意见出具日以前中华人民共和国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的相关规定而出具。为出具本专项核查意见，本所审查了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，就有关事项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得公司向本所作出的如下确认：公司已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；所提供的文件、材料上所有签名、印章和印鉴均为真实、准确和完整的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，各文件原件的效力在其有效期内均未被有权部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、政府官方网站的查询结果和公司或其他方出具的说明或确认作出判断，出具本专项核查意见。

本所仅就与本次增持所涉及的相关法律问题发表意见，并不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次增持所制作的相关文件中依法引用本专项核查意见的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次增持的主体资格

根据北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911000007109329615的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，汇金公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：

根据汇金公司提供的书面确认及本所律师的适当核查，截至本专项核查意见出具之日，汇金公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。

据此，本所律师认为，汇金公司具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

根据建设银行于2023年10月11日发布的《中国建设银行股份有限公司关于控股股东增持本行股份的公告》，汇金公司于2023年10月11日通知建设银行，其于2023年10月11日通过上海证券交易所交易系统增持建设银行A股18,379,960股，并拟在未来6个月内（自2023年10月11日起算）以自身名义继续在二级市场增持建设银行股份。

2024年4月11日，汇金公司将本次增持的实施情况通知了建设银行。截至2024年4月10日，汇金公司通过上海证券交易所交易系统累计增持建设银行A股股份71,450,968股，约占建设银行总股本的0.03%；汇金公司共持有建设银行股份142,857,887,595股（其中A股267,392,944股，H股142,590,494,651股），约占建设银行总股本的57.14%。

三、免除要约收购义务的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形的投资者可以免于发出要约：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

根据汇金公司提供的书面确认及本所律师的适当核查，在本次增持前，汇金公司持有建设银行股份已超过建设银行已发行总股份的30%，且该事实已持续超过一年时间。汇金公司在最近12个月内累计增持股份未超过建设银行已发行股份的2%；同时，本次增持前汇金公司持有建设银行股份已超过建设银行已发行总股份的50%，且本次增持不会影响建设银行的上市地位。

据此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

四、关于本次增持的信息披露

汇金公司于2023年10月11日进行了首次增持，并于同日将首次增持的情况通知了建设银行，建设银行发布了《中国建设银行股份有限公司关于控股股东增持本行股份的公告》。该公告披露了汇金公司首次增持的具体情况，并披露汇金公司拟在未来6个月内（自2023年10月11日起算）以自身名义继续在二级市场增持建设银行股份。2024年4月11日，汇金公司将本次增持的实施情况通知了建设银行。

据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，汇金公司已按照有关法律的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

本专项核查意见一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

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