中国出版：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：601949 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中国出版

中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二三年八月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

全体监事：

全体高级管理人员：

中国出版传媒股份有限公司

年 月 日

目 录

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行的基本情况 ...... 7

三、本次发行对象的基本情况 ...... 9

四、关于认购对象适当性的说明 ...... 10

五、本次发行的相关机构 ...... 13

第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 15

—、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 15

二、本次发行对公司的影响 ...... 16第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 18一、关于本次发行定价过程的合规性 ...... 18

二、关于本次发行对象选择的合规性 ...... 18

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19

第五节 有关中介机构声明 ...... 20

保荐人（主承销商）声明 ...... 21

发行人律师声明 ...... 22

审计机构声明 ...... 23

审计机构声明 ...... 24

验资机构声明 ...... 25

第六节 备查文件 ...... 26

一、备查文件目录 ...... 26

二、备查文件查阅时间及存放地点 ...... 26

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一） 内部决策程序

1、2022年8月30日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2、2022年9月21日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中国出版本次向特定对象发行股票的方案。

3、2022年10月10日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

4、2023年2月20日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。

5、2023年3月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二） 本次发行履行的监管部门审核及注册过程

发行人2022年度向特定对象发行A股股票项目于2023年4月26日经上交所上市审核中心审核通过；

2023年7月7日发行人收到中国证监会于2023年7月4日出具的《关于同

意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号），同意公司本次向特定对象发行的注册申请。

（三） 募集资金到账及验资情况

2023年7月25日，公司及主承销商向本次发行的认购对象发送了《缴款通知》，2023年7月26日上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至2023年7月26日17：00止，主承销商中银证券已收到本次中国出版向特定对象发行股票的认购款项共计人民币叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰柒拾柒元零捌分（327,501,577.08元）。

2023年7月27日，主承销商中银证券向发行人指定账户划转了认股款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至2023年7月28日止，中国出版实际已向特定对象发行人民币普通股股票81,468,054股，应募集资金总额为人民币327,501,577.08元，扣除各项不含税发行费用1,856,401.51元后，实际募集资金净额为人民币325,645,175.57元，其中新增注册资本（股本）人民币81,468,054.00元，增加资本公积人民币244,177,121.57元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一） 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二） 发行数量

调整前本次向特定对象发行的股票数量为79,490,675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量将作相应调整。因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格相应调整后，发行股票数量亦相应调整为81,468,054股。

（三） 发行价格

根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。

本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故调整前本次发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

公司已于2023年6月21日实施完毕2022年年度权益分派方案（公司以方案实施前的公司总股本1,822,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利196,830,000.00元），上述利润分配方案实施完毕后，根据前述调价原则，本次发行价格由4.12元/股调整至4.02元/股。

（四）发行对象

本次发行对象为出版集团，出版集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

（五）限售期

本次发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

（六） 上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（七） 募集资金总额和发行费用

截至2023年7月26日17:00止，保荐人（主承销商）中银证券已收到中国出版本次发行股票认购对象的认购款项共计人民币327,501,577.08元。2023年7月27日，保荐人（主承销商）中银证券已将上述认股款项转至公司指定的募集资金专项存储账户。

本次发行募集资金总额为人民币327,501,577.08元，扣除各项不含税发行费用1,856,401.51元后，实际募集资金净额为人民币325,645,175.57元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为出版集团，出版集团基本情况如下：

（二） 发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，出版集团持有发行人68.44%股份，为发行人控股股东、实际控制人。本次发行后，出版集团持有发行人69.79%股份，仍为发行人控股股东、实际控制人。

（三） 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，出版集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，出版集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

对于未来出版集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策

批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。

（四）关于发行对象资金来源的说明

根据出版集团出具的《承诺函》，对于本次发行，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人已于《中国出版传媒股份有限公司关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中进行承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

经核查，发行对象认购资金来源符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（五）关于发行对象私募备案情况的说明

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行对象出版集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

四、关于认购对象适当性的说明

（一）投资者适当性管理分类标准

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管

理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

如果风险承受能力等级与产品或服务风险等级不匹配，经与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，主承销商将会向投资者发送《产品或服务风险警示及投资者确认书》，投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经保荐人（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。

投资者具体分类标准如下：

注：上表所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。保荐人（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在37分及以上的投资者的风险等级为C3级及以上。普通投资者风险承受能力划分标准对照表：

（二）投资者适当性管理审核情况

发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。中国出版集团有限公司属于C4积极型，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中银国际证券股份有限公司办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层法定代表人：宁敏保荐代表人：杨青松、张玉彪项目协办人：李祥项目组成员：马英轩、赖沛瑶、庄伟伟、张舒怡电话：010-66229325传真：010-66578964

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层负责人：张学兵经办律师：慕景丽、曹美璇电话：010-57965021传真：010-65681022

（三）审计机构1

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206签字会计师：许峰、朱红伟、韩艳朋电话：010-82330558

传真：010-82332287

（四）审计机构2

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 9层签字会计师：李民、田晓电话：010-65542288传真：010-65547190

（五）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 9层签字会计师：李民、田晓电话：010-65542288传真：010-65547190

第二节 本次发行前后公司相关情况对比—、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年7月20日），公司前十名股东持股数量和比例如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述截至2023年7月20日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为1,903,968,054股，公司前十名股东情况如下：

注：上述公司前10名股东持股情况以2023年7月20日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加81,468,054股有限售条件流通股。本次发行完成后，出版集团的持股比例将提高至69.79%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为出版集团。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行股票募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

本次发行将提高公司净资产规模,降低整体资产负债率，改善公司的资本结构,为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响.若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程的合规性

本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中银证券认为，中国出版本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，且经中国证监会予以注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号）和中国出版履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中银证券认为，本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

中国出版本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

“1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得上交所的审核通过及中国证监会注册批复；

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定；

3、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《再融资注册办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、本次发行的缴款及验资符合《再融资注册办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。”

第五节 有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师己阅读《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 慕景丽

经办律师：

曹美璇

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（盖章）

负责人： 签字注册会计师：

谭小青 李 民

签字注册会计师：

田 晓

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

大信会计师事务所（盖章）

负责人： 签字注册会计师：

吴卫星 许 峰

签字注册会计师：

朱红伟

签字注册会计师：

韩艳朋

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（盖章）

负责人： 签字注册会计师：

谭小青 李 民

签字注册会计师：

田 晓

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间及存放地点

投资者可在工作日上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）中国出版传媒股份有限公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

电话：010-58110824

传真：010-59751501

（二）中银国际证券股份有限公司

地址：北京市西城区西单北大街110号7层

电话：010-66229325传真：010-66578964（以下无正文）

（本页无正文，为《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

中国出版传媒股份有限公司

年 月 日