中国出版：中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二三年八月

中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股

股票发行过程和认购对象合规性的报告

2023年7月7日，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号）批复，同意发行人向特定对象发行A股股票的注册申请。

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中释义相同。

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”“保荐机构”或“保荐人（主承销商）”）作为中国出版本次向特定对象发行股票的保荐人及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中国出版本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中国出版有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

调整前本次向特定对象发行的股票数量为79,490,675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量将作相应调整。因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格相应调整后，发行股票数量亦相应调整为81,468,054股。

（三）发行价格

本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故调整前本次发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

公司已于2023年6月21日实施完毕2022年年度权益分派方案（公司以方案实施前的公司总股本1,822,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利196,830,000.00元），上述利润分配方案实施完毕后，根据前述调价原则，本次发行价格由4.12元/股调整至4.02元/股。

（四）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币327,501,577.08元，扣除各项不含税发行费用1,856,401.51元后，实际募集资金净额为人民币325,645,175.57元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为出版集团，出版集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

（六）发行股份限售期

本次发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）发行股份上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

2022年8月30日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了本次发行有关议案。

2022年9月21日，出版集团核发了《中国出版集团有限公司关于中国出版

传媒股份有限公司非公开发行A股股票相关事宜的批复》（中版[2022]267号），原则同意中国出版本次非公开发行股票的方案。

2022年10月10日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。2023年2月20日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了修订本次发行有关议案。2023年3月8日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

（二）监管部门审核及注册过程

发行人2022年度向特定对象发行A股股票项目于2023年4月26日经上交所上市审核中心审核通过；2023年7月7日发行人收到中国证监会于2023年7月4日出具的《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号），同意公司本次向特定对象发行的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行时间表

注1：上述发行时间安排的日期均为交易日。注2：投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购资金足额汇至主承销商指定账户。

注3：本次发行过程由北京市中伦律师事务所进行全程法律见证。

（二）发行价格、发行对象及最终获配情况

2022年8月30日，公司和中国出版集团有限公司签署了《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。

2023年2月20日，公司和中国出版集团有限公司签署了《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购数量、认购价格进行了调整及补充约定。

本次向特定对象发行为定价发行，发行价格为人民币4.02元/股，最终发行数量为81,468,054股，合计募集资金总额为人民币327,501,577.08元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。本次发行的认购对象为出版集团，获配结果如下：

（三）关于发行对象资金来源的说明

根据出版集团出具的《承诺函》，对于本次发行，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的

情形。

发行人已于《中国出版传媒股份有限公司关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中进行承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

经核查，发行对象认购资金来源符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（四）关于发行对象私募备案情况的说明

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行对象出版集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

1、投资者适当性管理分类标准

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

如果风险承受能力等级与产品或服务风险等级不匹配，经与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，主承销商将会向投资者发送《产品或服务风险警示及投资者确认书》，投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经保荐人（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。投资者具体分类标准如下：

注：上表所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

保荐人（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在37分及以上的投资者的风险等级为C3级及以上。普通投资者风险承受能力划分标准对照表：

2、投资者适当性管理审核情况

发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。中国出版集团有限公司属于C4积极型，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资

截至2023年7月26日17：00止，发行对象已将认购款项汇入中银证券指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），确认本次发行的认购资金到位，共计327,501,577.08元。

2023年7月27日，主承销商中银证券向发行人指定账户划转了认股款。根

据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至2023年7月28日止，中国出版实际已向特定对象发行人民币普通股股票81,468,054股，应募集资金总额为人民币327,501,577.08元，扣除各项不含税发行费用1,856,401.51元后，实际募集资金净额为人民币325,645,175.57元，其中新增注册资本（股本）人民币81,468,054.00元，增加资本公积人民币244,177,121.57元。经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

2023年4月26日，上海证券交易所出具了《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人已对此事项进行公告。

2023年7月4日，中国证监会出具了《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人已对此事项进行公告。

保荐人（主承销商）已按照《注册办法》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程的合规性

本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中银证券认为，中国出版本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，且经中国证监会予以注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》

（证监许可[2023]1458号）和中国出版履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中银证券认为，本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

中国出版本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

(以下无正文)

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