中国出版：2023年第二次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-09-16 中国出版(601949)公司公告

中国出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

二零二三年九月

中国出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。除参加会议的股东及股东代表（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序或其他侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在

股东大会上发言的，经大会主持人许可，方可发言，主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员及相关人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。谢绝

自行录音、录像及拍照。

五、会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的

股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示；累积投票的议案应在表决票议案中填写具体的选举票数，总票数之和应该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。参加网络投票的股东请根据《中国出版传媒股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月22日

中国出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023年9月22日14:30

二、会议地点：中国出版传媒股份有限公司十一层多功能厅（北

京市东城区朝阳门内大街甲55号）

三、主持人致欢迎辞

四、主持人宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席以及列

席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议计票人、监票人

六、股东审议议案：

序号议案名称1 关于公司增加注册资本的议案2 关于修改《公司章程》的议案

3.00 关于修订公司制度的议案

3.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03 关于修订《监事会议事规则》的议案

3.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案

3.06 关于修订《关联交易管理办法》的议案

3.07 关于修订《对外担保管理办法》的议案

3.08 关于修订《规范与关联方资金往来管理制

度》的议案4 关于补选独立董事的议案

七、议案表决

八、计票人、监票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、律师宣读股东大会法律意见

十一、会议闭幕

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案一

关于公司增加注册资本的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员同意注册，公司获准向控股股东中国出版集团有限公司发行A股股票。本次发行应募集资金总额为人民币327,501,577.08元，扣除各项不含税发行费用1,856,401.51元后，实际募集资金净额为人民币325,645,175.57元，其中新增注册资本人民币81,468,054.00元，增加资本公积人民币244,177,121.57元。

本次发行新增81,468,054股股份已于2023年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司股份总数由1,822,500,000股增加至1,903,968,054股，注册资本由1,822,500,000元增加至1,903,968,054元。

本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案二

关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范上市公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司独立董事管理办法》的规定及公司2022年向特定对象发行A股股票的发行结果，现拟对《公司章程》有关内容进行修改，具体如下：

修订前

修订后

第六条

公司注册资本为人民币

1,822,500,000

元。

第六条

公司注册资本为人民币

第十五条公司发行的股份总数为182,250万股，均为普通股。

第十五条公司发行的股份总数为1,903,968,054

1,903,968,054元。

股

，均为普通股。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第一百二十五条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为

董事会秘书的主要职责是：

……

（七）

知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法

律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司

章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策

（八）

负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理

人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、

高级管理人员持股变动情况；……

第一百二十五条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为

董事会秘书的主要职责是：

……

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

……

第一百二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需

	（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训

合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（四）本公司现任监事；

情形。

第一百二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满。

通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

情形。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。证券事务代表的任职条件参照本条执行。

第一百三十四条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公

司董事的资格；

（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法

规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

责。

（六）忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众

股股东的合法权益不受侵害；

（七）独立履行职责,

不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位

或个人影响；

第一百三十四条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公

司董事的资格；

（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法

规、规章及规则；

（八）有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

第一百三十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财

合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员；

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（八）中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十八条独立董事连续2次未亲自出席也未委

	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
托其他董事（须为其他独立董事）出席董事会，或独立董

事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

第一百三十九条

	日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的

不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百三十九条

第一百四十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相

	独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司	第一百四十条

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、

章程赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

问报告，作为其判断依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（七）独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的

1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（一）根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

咨询或者核查；

（三）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案三

关于修订公司制度的议案

各位股东及股东代表：

为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》8项制度的部分条款进行修订。具体内容详见附件《制度修订对照表》。本议案已经第三届董事会第十次会议审议和第三届监事会第十次会议审议通过。

本议案需逐项表决，现请各位股东及股东代表审议。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案四

关于补选独立董事的议案各位股东及股东代表：

因公司独立董事陈德球先生辞职，经公司提名委员会审议并提名，拟补选曹艳春女士担任公司独立董事，任期至第三届董事会任期结束止。曹艳春女士个人简历如下：

曹艳春，1978年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，具有高级会计师资格。曾任华融证券股份有限公司计划财务部总经理，历任中国华融资产管理股份有限公司子公司管理部副总经理、金融市场部副总经理、综合计划与协同发展部副总经理，现任中国文化产业投资母基金管理有限公司财务管理部总经理。

曹艳春女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所的惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月22日

附件：《制度修订对照表》

1.《股东大会议事规则》

修订前

修订后

第一条为了维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第一条为维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

）的行为，

保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

——

规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》

《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。第十三条单独或者合计持有公司10%以上股股东有权

规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。……

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的

监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，单独或者合计持有公司

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

……监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续90

日以上单独或者合计持有公司

10%

第十四条

	以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于10%

知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证

券交易所提交有关证明材料。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，

召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于

10%

股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

第十八条董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的

，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的

方式为记名式投票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十条

股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和

持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。

第七十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

按《公司章程》的规定就任。

2.《董事会议事规则》

修订前

修订后

第一条

为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第一条

为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

规范运作》、

《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第十一条


有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)

并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

的；(

七

)

(

八

)

(

九

)

个月内受到中国证监会行政处罚；

(

)

最近

(

十

)

个月内受到证券交易所公开谴责或者

(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任

公司监事的情形。公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

4.《独立董事工作制度》

修改前

修改后

第一条

为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定公司独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。

第一条

为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”

）《上市公司独立董事管理办法》

（以下简称《独董办法》

号

——

《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制定公司独立董事工作制度（以下简称《本制度》）。

第三条

	规范运作》

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、公司章程、董事会议事规则、本

工作制度及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,

规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。

（六）忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股

股东的合法权益不受侵害；

（七）独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者

与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响；

（八）有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。

第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

工作制度及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法

规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第四条

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、

第四条

立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女、主要社会关系；

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（

法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。所称专业人士是指具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关财务管理专长，如注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一等。

第五条董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

（一）具有注册会计师资格；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证。

第六条

第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事连续2次未亲自出席也未委托其他董事（须为其他独立董事）出席董事会，或独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

第十二条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十二条

独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

内完成补选。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，该独立董事应当继续履行责任。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有

关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

日内完成补选。

第十四条

法规、上市规则及公司章程赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批

的重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、

第十四条

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（三）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第十八条独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上应每年有不少于10天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

	独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
	第十八条

家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于

第四十条本制度经股东大会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。

本制度经股东大会审议通过后生效并施行。

5.《对外投资管理制度》

修订前

修订后

第一条为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”

下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，制定本制度

第一条为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以

《中华人民共和国民法典》

、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，制定本制度

第十五条下列对外投资交易须由公司股东大会决策通过：

……下列对外投资交易须由公司董事会决策通过：

……

公司在连续十二个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司股东大会决策通过：

……

：

……

6.《关联交易管理办法》

公司在连续十二个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司董事会决策通过

修订前

修订后

第一条为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)

关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法

第一条为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，

法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范

规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关

联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华

下简称《上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

——

交易与关联交易指引》

及《中国出版

关规定，结合公司实际情况，制定本办法

第二条公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括：

1. 购买或出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；

3. 提供财务资助；

4. 提供担保；

5. 租入或租出资产；

6. 委托或受托管理资产和业务；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 转让或受让研究与开发项目；

10. 签订许可使用协议；

11. 购买原材料、燃料、动力；

12. 销售产品、商品；

13. 提供或接受劳务；

14. 委托或受托销售；

15. 在关联人财务公司存贷款；

16. 与关联人共同投资；

17. 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第二条公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导

致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括：

1.购买或出售资产；

提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

5.租入或租出资产；

6.委托或受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.转让或受让研究与开发项目；

10.签订许可使用协议；

11.购买原材料、燃料、动力；

12.销售产品、商品；

13.提供或接受劳务；

14.委托或受托销售；

15.在关联人财务公司存贷款；

16.与关联人共同投资；

17.

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

18.

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2. 由上述第1项的法人或其他组织直接或间接控制的除本

公司及本公司子公司以外的法人或其他组织；

3. 由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他组织；

4. 持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；

5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2. 由上述第1

项的法人或其他组织直接或间接控制的除

其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项

本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他

组织；3.

持有本公司

中国证券监督管理委员会（以下简称

“

”

）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条公司与第四条第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条公司与第四条第2项所列法人或其他组织受同一

法人或其他组织的法定代表人、

董事长、

总经理或者半数

外。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

……

5. 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然

人：

……

以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除

中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；

2.过去12个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一

的。

第七条

个月内或者相关协议或者安排生效后的

第八条

	个月内，存在本办法第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由上海证券交易所备案。公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，

5%	应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

删除

第十条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

1. 控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

2. 被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

3. 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例

等。

删除

第十一条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

1. 符合诚实信用的原则；

2. 符合公平、公开、公允的原则；

3. 有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据

客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估；

4. 关联人员回避原则。

删除

第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1. 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2. 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围

内合理确定交易价格；

3. 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独

立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4. 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可

以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5. 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价

格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

删除

第十四条公司按照第十三条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1. 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关

联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2. 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的

价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3. 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易

相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4. 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定

关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5. 利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

删除

第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

删除第十七条在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

删除

第十八条 ……关联股东包括：

1.交易对方；

2.为交易对方的直接或间接控制人；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间

接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其

利益倾斜的股东。

第十二条

关联股东包括：

1. 交易对方；

2. 为交易对方的直接或间接控制人；

3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制；

为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的

股东；

8. 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对

其利益倾斜的股东。

第二十三条


……

本制度第四十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

删除第二十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照前述标准分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。

第二十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条、第二十一条或第二十二条规定：

1. 与同一关联人进行的交易；

2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织

以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续

12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适

用第十四条、第十五条或第十六条规定：

1. 与同一关联人进行的交易；

2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳

入相关的累计计算范围。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%

行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

以下的股东提供担保的，参照前款的规定执

第二十三条

第三十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

删除

第四十三条公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

……

2. 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面

协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；

3. 公司每年新发生的日常关联交易数量较多，需要经常订

立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

……

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

新增

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（八）关联交易定价为国家规定；

原第三十五条至第五十四条

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

删除

新增

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第五十七条本办法经股东大会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。

公司关联交易事项未达到第十六条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第三十二条

7.《对外担保管理办法》

修订前

修订后

第一条为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保

《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，特制定本办法。

第一条为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据

、《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、

号

——

号指引》）

、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。

第四条公司对外担保应当遵循下列基本原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上

文件及《公司章程》的规定；……

（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四条公司对外担保应当遵循下列基本原则：

（一）符合

市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性

《民法典》

《公司法》《证券法》《上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

……

第二十六条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累

	（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
计和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说

明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第二十六条公司独立董事应当在年度报告中，对公司

对外担保情况、执行

《第

规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第二十九条本办法经股东大会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。

本办法经股东大会审议通过后生效并施行。

8.《规范与关联方资金往来管理制度》

修订前

修订后

第一条

为了规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第一条

为了规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

号

——

号指引》）

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第七条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使

用；

（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供

委托贷款（股东大会审议通过的除外）；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）和上海证券交易所认定的其他方式。

第七条

公司

不得

以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金

“

参股公司

”

（二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票，

以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）和上海证券交易所认定的其他方式。第三十条

本制度经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行，由公司董事会负责解释和修订。

第三十条

附件：公告原文

	规范运作》
有下列情形之一的，不得担任公司的监事：