苏垦农发：2022年年度股东大会会议资料

江苏省农垦农业发展股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票代码：601952

2023年5月

目 录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 4

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 14

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 18

议案四：2022年年度报告及摘要 ...... 19

议案五：关于2022年度利润分配的议案 ...... 20

议案六：关于2023年度公司财务预算报告的议案 ...... 21

议案七：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 22

议案八：关于聘任公司外部审计机构的议案 ...... 25

议案九：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 26

议案十：关于增补公司非独立董事的议案 ...... 27

2022年度独立董事述职报告 ...... 29

江苏省农垦农业发展股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

1、现场会议参加办法

（1）2023年5月4日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为

公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于2023年5月10日上午9:00-11:00、下午14:00-16:00，将股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等材料送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续，电话委托不予受理。股东大会召开当日（即5月11日），参会股东及股东代理人应携前述各项材料，在会议召开前15分钟到场并在《参会股东登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。会议开始后入场的股东将无权参与现场投票表决。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。

非累积议案表决时，如选择“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

累积投票议案表决时，股东应按照《公司章程》规定的累积投票制，以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。本次股东大会采用累积投票制计票的议案为议案10。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联

网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

江苏省农垦农业发展股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月11日（星期四）14：00会议地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室会议议程：

一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票

二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员

三、宣读《会议须知》

四、审议议案

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《2022年度财务决算报告》

4、审议《2022年年度报告及摘要》

5、审议《关于2022年度利润分配的议案》

6、审议《关于2023年度公司财务预算报告的议案》

7、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

8、审议《关于聘任公司外部审计机构的议案》

9、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

10、审议《关于增补公司非独立董事的议案》

五、独立董事作2022年度述职报告

六、股东及股东代表审议发言，并进行投票表决

七、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票

八、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果

九、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议

十、见证律师宣读股东大会见证意见

十一、宣布会议结束

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真执行股东大会决议，恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度开展董事会各项工作，积极推动公司治理水平提升和各项业务健康稳定发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年公司主要经营情况

（一）经济效益稳中有升

2022年，在经济下行压力持续加大的背景下，公司积极应对复杂多变的生产经营环境和激烈的市场竞争形势，圆满完成各项经营业绩目标。一是经营业绩逆势上行，全年实现合并营业收入127.27亿元、利润总额9.24亿元，分别比上年增长11.86%、8.96%；二是粮食生产稳产增效，全年粮食总产125.5万吨（含发包和托管种植产量），稻麦平均亩产均保持高位；三是市场拓展力度加强，龙头企业面对复杂市场形势，及时调整销售策略，拓展多元市场，再创佳绩。

（二）重大战略稳步实施

2022年，公司重大战略项目实现阶段性进展。一是优化农业种植布局，以全产业链一体化思维推动种植布局调整，新增玉米大豆带状复合种植10万亩。二是加快土地资源对外拓展，截至2022年秋播，土地拓展面积（含土地托管与合作种植）约31.81万亩。三是扎实推进种业振兴行动，投资20亿成立全资子公司江苏省种业集团有限公司（以下简称“江苏种业”），整合优质资源，推进种子育繁推业务快速发展。四是聚焦油脂产业升级，稳步推进粮油项目，出资

2.5亿设立江苏苏垦粮油有限公司，作为投资主体参与竞买靖江龙威粮油工业有限公司名下破产清算资产，丰富公司产业链，提升油脂板块综合竞争力。五是稳步推动优势资源整合，使用募集资金5亿元收购并增资江苏省农垦麦芽有限公司

（以下简称“苏垦麦芽”），提升公司协同运作效能，实现农业全产业链整体效益最大化。六是坚守一体化全农服务，全年服务大户数量过万，对外社会化服务销售18.55亿元，社会化服务覆盖面积超千万亩，持续健全全农服务体系。七是精准推进固定资产投资，全年农业基础设施总投资1.9亿元，新建及改造水泥晒场15.89万㎡，新建烘干线4条、新增日烘干能力2,400吨，新增粮食库容2.69万吨。

（三）体制机制持续完善

2022年，公司强化考核正向激励，释放机制改革活力，优化内部体系建设。一是深化内部综合改革，国企改革三年行动顺利“收官”，完成综合改革实施方案7个方面61条改革任务；推进市场化激励机制落地，19家下属单位全面实现经营层成员任期制和契约化管理。二是推进人才专规落地，修订总部部门人员任用管理办法，优化总部人才晋升条件和路径，打通青年人才成长通道；建立人才双向交流机制，组织58名青年人才赴南京大学参加“青年骨干人才培训班”，成功引进垦区首位海外高层次人才。三是完善科研及生产一线考核激励机制，修订分子公司、农科院及种植业管理中心绩效考核办法，实行“一企一策”，提高超额利润奖励幅度，持续推进绩效管理与公司高质量发展有效联动。

（四）核心竞争力持续提升

2022年，公司围绕开放式研发平台定位，聚焦服务核心主业目标，完善科研体制，加快品牌建设，构建一体化协同发展信息化平台，进一步提升产品核心竞争力。一是激发科研创新活力，全年9个自主选育新品种通过国家或江苏省审定，申请3个植物新品种权，完成38个稻麦良种繁育，一项科研成果获得“江苏省科学技术奖”二等奖。二是提升品牌价值效益，发挥公司种业资源、绿色基地与全产业链一体化优势，推动4个农产品纳入“全国名特优新农产品”名录，成为全国第二家、省内首家全国名特优新农产品全程质控高质高效试点企业。三是搭建信息管理平台，制定互联网平台信息发布、新闻发言人、舆情监控管理制度，规范信息发布审核机制；加强网络安全体系建设，实施网络安全基础设施建设项目；深刻把握公司数字化转型契机，推进人力资源信息化平台建设和投资管

理系统开发工作。

（五）规范运作持续优化

2022年，公司规范运作能力和治理水平不断加强。一是健全制度管理体系，协同开展纪检、财务、办公室“三条线”风控管理，重点关注大额资金支付、客商信用、购销管理、招投标管理等重要风险领域，修订公司36项内控制度。二是提高合规治理水平，强化规范运作，严格执行“三重一大”制度和重要会议议定事项督办机制，连续三年获得上交所信息披露工作最高等级A级评价。三是坚守安全生产防线，构建系统化安全生产制度和双重预防机制，制定或修编规范性文件7份，强化安全生产检查督查，组织开展6场次公司层面安全专题培训。

二、2022年董事会履职情况

（一）持续推进公司规范运作

1、董事会召集股东大会情况

2022年，董事会严格依法依规召集召开了2021年年度股东大会及两次临时股东大会，分别审议通过《2021年年度报告及其摘要》《关于修改<公司章程>及其附件的议案》等25项议案，历次会议均充分保障了全体股东尤其是中小股东的各项合法权益，同时，董事会严格督促落实股东大会各项决议，确保股东大会决策事项得到有效实施。

2、董事会会议召开情况

2022年，公司董事会共召开会议11次，其中以现场方式召开会议4次，以通讯方式召开会议7次，共审议议案60项。报告期内董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。具体列表如下：

第四届董事会

第二次会议

第四届董事会第四次会议

3、董事会各专门委员会运作情况

2022年，董事会下设的各专门委员会切实遵守《公司章程》及相关工作规则要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。全年共召开各项会议12次。

4、董事会换届情况

2021年底，公司第三届董事会任期届满，董事会稳妥推进换届选举工作，充分保障股东依法享有的提名、选举等权利，并审慎开展新一届董事会候选人的资格审查、素质审核等工作。2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会，有效保障了法人治理的连续性、有效性。

（二）不断提高信息披露质量

2022年，董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的披露原则，依法履行信息披露义务，并妥善组织落实内幕信息保密和内幕知情人登记备案工作。全年共发布定期报告4份、临时公告62份，信息披露工作连续三年获评上海证券交易所“A”级评价。

（三）加强与投资者互动交流

2022年，董事会继续坚持做好投资者关系管理工作，坚持以提升公司内在价值及增强核心竞争力作为市值管理的核心。公司组织定期业绩说明会3次，全方位介绍公司经营情况及战略规划，向资本市场传递投资价值。及时通过投资者电话、“上证e互动”及电子邮件等多种途径与投资者沟通，有效促进公司与投资者的良性互动，在不违反信披公平性的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。积极组织“我是股东—中小投资者走进苏垦农发”投资活动，开展座谈交流会，进一步拓宽与投资者的交流渠道，在资本市场树立了良好形象。

（四）强化董监高的履职能力

2022年，为进一步提高公司董事、监事及高级管理人员规范履职意识，公司组织董监高参加上交所、江苏证监局、上市公司协会等组织的各类培训3次，加深了董监高对最新监管意图的了解和对最新监管规定的掌握程度，同时也提升了三会运作的水平以及信息披露的质量，三会运作的规范性持续提升。

（五）高比例分红回报投资者

2022年，公司董事会在充分调研并听取资本市场建议的基础上，积极响应证监会提倡现金分红、注重分红连续性和稳定性的政策导向，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，持续回报股东，与全体股东分享公司发展成果。根据《公

司未来三年（2021—2023）分红回报规划》，公司向全体股东按每10股派发现金红利2.4元人民币（含税），共计派发2021年度现金红利330,720,000元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的44.87%。

三、2023年董事会主要工作计划

2023年，公司董事会将继续坚持“稳”的工作总基调，围绕现代农业这一核心主业，破除改革攻坚障碍难题；抢抓发展机遇，进一步激发提质增效发展新动能。用优异的发展成绩助力公司“十四五”发展目标，用坚固的农业基本盘彰显国企使命担当，用良好的经营业绩为公司和全体股东带来更大回报。

（一）夯实主业，持续提升粮食安全保障能力

2023年，公司将持续夯实现代农业这一核心主业，打造粮食生产“大基地”，持续提升粮食安全保障能力。具体来看：一是守土地拓增量，用好百万亩自有优质基地绝对优势，创新推进土地资源拓展提升粮源掌控力；二是强技术优存量，以开放式科研平台打造为契机，着力提升科技创新支撑能力，促进产业全面升级；三是抓管理提质量，深化农业管理体制“苏垦模式”，建立标准化、系统化、精细化、数字化管理体系，打造一批适应战略发展的管理团队和产业工人队伍，形成苏垦农发独特的管理文化。

（二）稳中有进，统筹高效推进一体协同发展

2023年，公司将秉持节本增效的总要求，通过对种植布局、资源整合和市场拓展的一体化运作，减少资源内耗、流程空转，降低内部沟通成本，实现工作协同上的节本增效。具体来看：一是布局调整一体化，调整各类作物种植比例、机插稻与直播稻比例，提高综合效益；二是品种运作一体化，推广优质稻麦自有品种，探索建立全产业链品种运作机制和考核机制；三是资源整合一体化，系统实施龙头企业有关分公司整合资源集约化改革，发挥资源整合示范效应；四是市场开拓一体化，加快完善闭环服务业务模式，加快搭建全面数字化的高效率软、硬件体系，加快试点运营和模式创新。

（三）聚焦优势，稳步推进资本运作和产业投资

2023年，公司将继续紧抓政策和市场机遇，利用国有农业上市公司平台优

势，不断以资本和资产并购的方式扩大业务规模，以资本实力助推公司战略目标的实现。具体来看：一是发挥关键重点项目对产业链牵引作用，推进江苏种业内外部资源整合、实质化运营靖江龙威粮油项目，力争早出规模、早出效益。二是放大基本保障项目对全产业链优化升级效能，以全局理念、一体思维稳妥开展股权投资、固定资产投资，实现国有资产保值增值。三是提升科研创新项目对产业链的支撑水平，突出抓好科研成果转化“关键环节”，为产业高质量发展提供科技和创新要素保障。

（四）坚守合规，持续提升企业法人治理能力

2023年，公司将继续按照江苏省国资委对合规管理和风险控制的要求，健全完善“大合规”体系，推进苏垦农发及子公司合规有效性评估工作；认真加强最新法律法规及监管规则的学习，切实提升董事会履职能力；严格执行各项监管规定和要求，依法依规做好投资者关系管理，持续高质量做好三会运作及信息披露工作，保持公司在资本市场的良好形象。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，本着对公司及全体股东高度负责的精神，公司监事会积极认真履行《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》赋予的监督职责，对依法运作及董事、高级管理人员履职情况进行监督，为加强规范运作、强化风险控制、实现稳健发展起到了积极的作用，切实有效地维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、2022年监事会工作情况

（一）成员变动及换届情况

鉴于公司第三届监事会任期届满，经2022年第一次临时股东大会选举，由刘克英、臧旭、顾宏武担任第四届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事倪志愿、张康强共同组成第四届监事会；经第四届监事会第一次会议选举，由刘克英担任监事会主席；任期均为自2022年1月10日至2025年1月9日。2022年6月15日，职工代表监事倪志愿因工作变动原因辞去监事职务，在新的职工代表监事选举产生前仍继续履职。

（二）监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会召开了5次会议，其中定期会议2次，临时会议3次，共审议通过议案17项，历次召集召开程序均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，形成的决议合法有效。会议具体召开情况如下：

3、2021年年度报告及摘要

4、关于2021年度利润分配的议案

5、2021年度内部控制评价报告

6、2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

7、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

8、关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目

的议案

9、关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案

10、关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案

11、关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团

改扩建项目”的议案

12、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

2022年，公司监事会认真履行工作职责，对依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大关联交易等事项进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见，有效维护法人治理结构高效运作。具体如下：

（一）合规运行情况

报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，监事会全体监事通过出席股东大会、列席董事会会议的形式，对公司决策过程、制度建设及执行进行全面参与和监督。监事会认为：2022 年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；信息

披露及时、准确、真实、完整；董事及高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，不存在损害公司利益和违反法律法规的情形。

（二）财务管理情况

报告期内，监事会认真审阅了财务会计资料，依托审计部对经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了定期检查和专项检查，认真审阅了审计机构出具的年度审计报告。监事会认为：公司财务体系完善、财务会计内控制度健全、会计政策执行准确；各项财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；天健会计师事务所出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司年度关联交易的交易实质、定价依据、决策程序、信息披露及履行进展等进行了认真检查和监督。监事会认为：公司2022年度发生的关联交易为正常生产经营所需；交易价格公允，交易行为公平、公开；历次交易行为均严格履行了相关审议程序，关联股东、关联董事回避表决；信息披露真实、准确、完整；符合相关法律法规及公司关联交易决策制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）募集资金存放及使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。

（五）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的规定，加强内幕信息保密及登记管理工作，对董事、监事、高级管理人员及其他涉及内幕信息的知情人做好登记及报送工作，监事会未发现利用内幕信息从事内幕交易的违规行为。

三、2023年监事会工作计划

2023年，围绕公司生产经营目标，监事会将继续严格按照相关制度的规定，

忠实、勤勉地履行监督职责，有效发挥监督检查职能。

（一）按照法律法规，认真履行职责

2023 年，监事会将继续探索、完善工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，加强与董事会、经营层的工作沟通，严格落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项并监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

（二）加强学习交流，提高履职能力

2023年，监事会成员将积极参加各类监事培训和学习交流活动，紧跟监管要求，学习探讨监事会先进工作经验和方法；拓宽知识结构，不断提升监督能力，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作。

（三）加强监督检查，确保公司规范运行

2023年，监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的各项职权，督促公司进一步完善治理结构，促进公司规范运作。董监高履职方面，加强对公司董事、高级管理人员的监督，促进科学决策，提高治理水平；财务运作方面，加强对公司财务状况、财务会计内控制度运行的监督，确保不违反《会计法》和《企业会计准则》等法律法规或行业指引的规定；募集资金使用方面，加强对募集资金存放及使用的监管，确保对募集资金的管理规范有序；信息披露方面，加强对公司信息披露工作的监督，推进信息披露水平再上新台阶。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案三

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2022年，公司经营层带领全体员工再接再厉、埋头苦干，较好地完成了年度目标任务。现将2022年度财务决算情况汇报如下，请股东大会审议。

一、2022年度财务报表审计情况

公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流情况。

二、2022年度公司主要财务决算情况

2022年末公司合并总资产为1,459,053.06万元，较年初减少21,939.07万元，下降1.48%；合并负债总额为787,945.77万元，较年初减少52,294.60万元，下降6.22%；合并所有者权益为671,107.30万元，较年初增加30,355.53万元，上升4.74%，其中：归属于母公司所有者权益为622,738.87万元，较年初增加25,309.64万元，上升4.24%。

2022年合并营业收入1,272,729.17万元，较上年增加134,950.89万元，上升

11.86%；合并营业成本1,101,751.40万元，较上年增加131,541.81万元，上升

13.56%；合并利润总额92,418.31万元，较上年增加7,599.72万元，上升8.96%；合并净利润86,810.93万元，较上年增加7,668.66万元，上升9.69%；合并归母净利润82,624.77万元，较上年增加8,027.99万元，上升10.76%。实现经济增加值（EVA）54,014.45万元，较上年增加5,766.55万元，上升11.95%。

公司2022年度财务决算数据的具体情况，详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的公司《2022年年度报告》之“第十节财务报告”。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案四

2022年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并于2023年4月20日在上海证券交易所网站进行了公告，详细内容敬请登陆网站查阅。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案五

关于2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润（合并口径）为826,247,710.19元，提取盈余公积48,302,498.25元，加上2021年末滚存未分配利润1,685,061,246.17元及因会计政策变更调增未分配利润1,429,297.09元，减去派发现金红利330,720,000元，2022年末可供分配利润为2,134,023,879.35元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等，现提请以公司2022年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利413,400,000元（含税），占公司2022年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的比例为50.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案六

关于2023年度公司财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

根据公司发展战略规划和2023年生产经营计划，现将公司2023年财务预算报告如下，提请股东大会审议。（请投资者注意，预算报告是董事会基于公司发展现状所提出的发展愿景，不构成对经营业绩的承诺，请广大投资者理性投资，注意风险。）2023年公司预算总目标为：实现合并营业收入135亿元，较上年增长6.07%；合并利润总额9.6亿元，较上年增长3.88%；合并净利润预算9.1亿元，较上年增长4.83%。年末合并总资产预算145.57亿元，较年初下降0.23%，合并净资产预算71.34亿元，较年初增长6.30%；预计经济增加值（EVA）5.60亿元，同比增长3.62%。

2023年度，公司及子公司计划向银行申请总额不超过23.85亿元的授信，其中：公司计划为下属全资及控股子公司向银行申请授信额度提供的连带责任保证担保总额不超过11.35亿元。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案七

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据有关法律法规及《公司章程》等制度的相关规定，现将公司2023年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、预计2023年全年日常关联交易的情况

2023年，公司预计将与关联人发生以下关联交易：

（一）向关联人承包土地：公司将承包江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）所属的95.99万亩耕地，并因此支付约3.5亿元。

（二）向关联人销售商品或提供劳务：公司将向连云港东旺奶牛养殖有限公司、江苏农垦优然牧业有限公司销售全株玉米，向江苏省东辛农场有限公司收取排污费，预计获得收入合计约5,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业销售产品或提供劳务，预计将获得销售收入约1,000万元。

（三）向关联人采购商品或接受劳务：公司及子公司将租赁江苏农垦房屋租赁有限公司办公用房共计7,209平方米，并因此分别向江苏农垦房屋租赁有限公司、江苏省农垦物业管理有限公司支付租金及物业费合计约1,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品或接受劳务，并因此支付约1,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江苏省农垦集团有限公司

农垦集团为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，注册地址：南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。

农垦集团持有公司67.84%的股份，为公司控股股东。

（二）江苏省东辛农场有限公司

江苏省东辛农场有限公司注册资本为7,223万元；法定代表人：韩中书；注

册地址：连云港市连云区东辛农场；主要业务为水产养殖，建设工程施工，饲料生产，奶牛饲养等。

江苏省东辛农场有限公司为农垦集团的全资子公司。

（三）连云港东旺奶牛养殖有限公司

连云港东旺奶牛养殖有限公司注册资本为500万元；法定代表人：钱云和；注册地址：连云港市连云区东辛农场东滩分场九十六大队；主要业务为奶牛养殖，生鲜原料牛奶销售等。

农垦集团通过江苏省东辛农场有限公司间接持有连云港东旺奶牛养殖有限公司100%的股权。

（四）江苏农垦优然牧业有限公司

江苏农垦优然牧业有限公司注册资本60,000万元；法定代表人：韩中书；注册地址：连云港市徐圩新区东辛农场山南分场一管理区；主要业务为奶牛养殖，乳制品生产，生鲜乳收购等。

农垦集团通过江苏省东辛农场有限公司间接持有江苏农垦优然牧业有限公司80%的股权，内蒙古优然牧业有限责任公司持有20%的股权。

（五）江苏农垦房屋租赁有限公司

江苏农垦房屋租赁有限公司注册资本为87,000万元；法定代表人：王立新；注册地址：南京市建邺区恒山路136号，主要业务为非居住房地产租赁；物业管理；广告发布；园林绿化工程施工；房地产咨询。

江苏农垦房屋租赁有限公司为农垦集团的全资子公司。

（六）江苏省农垦物业管理有限公司

江苏省农垦物业管理有限公司注册资本为1,428.57万元；法定代表人：金汉甫；注册地址：南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，主要业务为物业管理；会议及展览服务；停车场服务；洗染服务；劳动保护用品销售等。

江苏省农垦物业管理有限公司为农垦集团的全资子公司。

三、关联交易的定价政策

按同类产品或服务的市场价格作为定价的基础。

四、关联交易的目的和交易对公司的影响

公司2023年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、主要关联交易协议签署情况

（一）公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次董事会决议通过，并得到当时的单一股东农垦集团的批复。

公司与农垦集团于2022年2月28日签订《<土地承包协议>之补充协议》，该协议已经公司三届三十次董事会及2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）公司及相关子公司分别与江苏农垦房屋租赁有限公司签订了《办公用房租赁协议》、与江苏省农垦物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》。

（三）公司东辛分公司与江苏省东辛农场有限公司于2022年10月31日签订了《养殖粪污委托处理协议》。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案八

关于聘任公司外部审计机构的议案各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，顺利完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，财务审计费用255万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案九关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币6.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用。本次暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况如下：

一、现金管理额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2022年年度股东大会审议批准之日起12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

二、投资产品范围

公司拟使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

三、投资决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议批准之日起12个月。

四、实施方式

董事会提请股东大会授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司经营层组织相关部门具体实施。

五、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

以上议案，请各位股东审议。

2023年5月11日

议案十

关于增补公司非独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司于2023年4月10日收到董事孟亚平先生递交的辞职报告，孟亚平先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司董事职务，辞职自公司董事会收到辞职报告之日起生效。

同日，公司收到股东农垦集团关于公司董事的提名函，农垦集团提名刘卫华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会资格审查和素质审核，董事会拟向股东大会推荐刘卫华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，刘卫华先生已对其资料的真实性、完整性作出书面承诺并接受提名，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2025年1月9日止。

本次增补公司非独立董事事项，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

以上议案，请各位股东审议。

附件1：刘卫华先生简历

2023年5月11日

附件1

刘卫华先生简历刘卫华，男，中国国籍、无境外永久居留权，1974年出生，农业推广硕士，农艺师。曾任江苏省云台农场有限公司董事长，连云港市云龙实业集团公司总经理，连云港苏垦农友种苗有限公司董事长，连云港运通房地产开发有限公司副董事长，连云港云龙房地产开发有限公司董事长，苏垦麦芽监事会主席，江苏农垦兴垦农业科技有限公司董事，江苏省新曹农场有限公司董事，农垦集团农业发展部部长。现任农垦集团办公室主任，江苏农垦土地资源开发有限公司董事，江苏省东辛农场有限公司董事。

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2022年度工作中秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

鉴于公司第三届董事会任期届满，经公司2022年第一次临时股东大会选举，高波先生、解亘先生、李英女士担任公司第四届董事会独立董事，任期自2022年1月10日至2025年1月9日。

报告期内，公司履职的独立董事为第四届董事会独立董事，其三人均为管理、法律或会计领域专业人士，均具备独立董事任职资格。公司独立董事人数占公司董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规对上市公司独立董事组成及专业配备的要求。

（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

高波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士。南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住房和城乡建设部科技委员会住房和房地产专家委员会专家，现任苏垦农发独立董事，兼任南京高科股份有限公司独立董事。

解亘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，法学博士。南京

大学法学院教授，华东政法大学兼职教授，南京仲裁委员会仲裁员，南通仲裁委员会仲裁员，现任苏垦农发独立董事，兼任中简科技股份有限公司独立董事，江苏太平洋石英股份有限公司独立董事，南微医学科技股份有限公司独立董事，南京海鲸药业股份有限公司独立董事。李英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，管理学博士。北京国家会计学院副教授，吉首大学商学院特聘讲座教授，《财务管理研究》杂志编委，中国会计学会会员，现任苏垦农发独立董事。

（三）独立董事独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司（含附属企业）担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在任何影响独立性的情况。独立董事任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年，公司共召开3次股东大会、11次董事会，我们的出席情况如下：

2022年，公司董事会下属专门委员会共召开会议12次，其中，战略发展委员会召开会议3次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次，我们的出席情况如下：

报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，积极向公司经营层及相关部门了解公司生产经营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备。在此基础上，我们结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，对相关事项发表独立董事意见，并对需要事前认可的议案发表了相关事前认可意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司高质量发展起到了积极作用。我们认为2022年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审议程序。2022年度，我们对董事会（及专门委员会）议案或其他重大事项均无异议，历次会议各项议案均获得全票通过。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合了我们的工作，在召开董事会及相关会议前，公司均按照规定时间提前通知并提供了详尽的会议材料，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件。同时，公司经营层及相关人员与我们保持了经常性的工作沟通，及时汇报公司生产经营和其他重大事项的进展情况，保证我们享有相关事项的知情权。我们通过现场、邮件、电话及微信等方式与公司经营层保持顺畅沟通，通过公司编制的《公司治理报告》了解公司在“月度经营情况、三会决策执行情况、资本市场运行、投资者关系管理、舆情监测”等方面的内容，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效履行了独立董事的职责，维护公司利益和全体股东的合法权益。

三、发表事前认可意见和独立意见情况

独立意见

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况等进行了严格的事前审核并发表独立意见。我们认为，公司关联交易决策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要性和合理性，信息披露及时、准确、完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资

金的情况。

（三）募集资金使用及部分募投项目变更情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事会审议了聘任高级管理人员事项，聘任的提名、推荐审议、表决程序合法有效，高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》对高级管理人员任职资格的规定，具备与其行使职权相应的履职条件和能力。高级管理人员薪酬水平符合公司实际经营情况，参考行业标准，考核及发放符合《公司章程》《高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司年报审计和内控审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。

（六）利润分配及投资者回报情况

2022年，公司提出的利润分配方案为以公司2021年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.4元人民币（含税），共计派发现金红利总额330,720,000元（含税），占当年可供分配利润的44.87%。我们对该方案进行了认真研究并发表独立意见。我们认为：该议案符合公司实际情况，兼顾了公司生产经营资金需求和投资者回报，审议表决程序合法合规，符合中国

证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

经核查，我们认为，2022年度公司及相关股东的各项承诺均严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺的事项。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务，共发布定期报告4份、临时公告62项，所披露信息真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏或虚假记载的情形。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2022年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

五、总体评价和建议

2022年，我们严格按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行独立董事职责，持续学习相关法律、法规和规定，不断提升履职能力，促进公司规范运作，推动公司可持续和更高质量发展。同时加强与公司经营层的沟通，利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董事会的科学决策能力，维护公司和全体股东合法权益。

特此报告。

2023年5月11日